银座股份:银座股份2025年第三次临时股东大会资料

银座集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会资料
二○二五年九月十二日

目录

议案一、2025 年半年度利润分配方案......3
议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案......4
议案三、关于外部董事津贴的议案......66
议案四、关于独立董事报酬的议案......67
议案五、关于换届选举非独立董事的议案......68
议案六、关于换届选举独立董事的议案......70
议案一
2025 年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度财务报告（未经审
计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润 16,864,833.16 元。
经董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30
日，公司总股本 520,066,589 股，以此计算合计拟派发现金红利 7,800,998.84 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）99,063,834.32 元结转以后年度。本次利润分配金额占公司 2025 年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 7.49%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
监事会意见：公司 2025 年半年度利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2025 年 9 月 12 日
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、 取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》将予以废止。
二、 《公司章程》及其附件修订情况
（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：药品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售。具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
上述议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东及股东代表予以审议。
2025 年 9 月 12 日
附件 1：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 (以下简称《党章》)和其他有关规定，制
章程。 定本章程。
第二条 公司系依照济南市市中区人民政 第二条 公司系依照济南市市中区人民政
府市中政发（1984）第 103 号文件和其他 府市中政发（1984）第 103 号文件和其他
有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成立的股 有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。公司经 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字 中国人民银行济南市分行济银股集字
（1984）第 1 号文件批准，以募集方式设 （1984）第 1 号文件批准，以募集方式设
立；在济南市市中区工商行政管理局注册 立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年，公司已对 登记，取得营业执照。1996 年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工 照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续， 商行政管理局依法履行了重新登记手续，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
3700001807027，2016 年 5 月 4 日，原营 3700001807027，2016 年 5 月 4 日，原营
业执照、组织机构代码证、税务登记证“三 业执照、组织机构代码证、税务登记证“三
证 合 一 ” ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 合 一 ” ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913700002671701644。公司系依照《公司 913700002671701644。
法》《证券法》和其他 有关规定成立的股
份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、党高级管理人员具有法律约束力的文件。依 委成员、高级管理人员具有法律约束力。据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是是指公司的副总经理、总经理助理、财务 指公司的总经理、副总经理、总经理助理、
负责人、董事会秘书。 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
新增 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司的经营宗旨：以商业零售为
主业，以顾客为中心，发挥全省商贸流通
新增 领域龙头企业作用，全面融入国家及省市
发展大局，践行“品质消费引领者、美好
生活服务商”企业使命，扎实承担生活物

资和应急物资保障的重大责任，实现线上
线下融合发展，成为消费者及合作伙伴信
赖、业内领先、全国知名的现代化新零售
服务集团。
第十三条 经山东省市场监督管理局核准， 第十五条 经山东省市场监督管理局核
公司的经营范围是： 准，公司的经营范围是：
……… ………
出版物互联网销售；食品互联网销售；餐 出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生 饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产；货物进出口（依法须经批准的项目， 产；货物进出口；