茶花股份:对外投资管理制度(2025年8月修订)

茶花现代家居用品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与上市公司向特定对象发行股票）、可转换公司债券、公司债券（含企业债券）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办企业；
（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目；
（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外投资行为。
未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
第五条 对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）遵守国家有关法律、法规的规定；
（二）符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；
（三）坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；
（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，控制投资风险。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司总经理、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，符合下列标准的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但前述资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但前述交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。
公司进行对外投资等交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。
第七条 公司发生交易达到本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交
公司发生交易达到本制度第六条规定的应当提交董事会审议的交易时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第八条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。
第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《规范运作》《交易与关联交易》和《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理机构
第十二条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十三条 公司证券部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十四条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。
第十五条 公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十六条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十七条 公司审计部负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位设置及人