金徽酒:金徽酒股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

金徽酒股份有限公司董事会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会的组织结构
第四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
第五条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署董事会通过的重要文件或者其他应由董事长签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会的职权与授权
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 股东会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。
对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限标准的所有重大事项，董事会均应提交股东会审议批准。
第十一条 股东会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）公司发生的除应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足
50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足3000万元的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；
3.股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审议通过后，应提交股东会进行审议。

（三） 股东会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、借款业务。
（四） 股东会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》规定的由股东会审议的对外担保事项，需在董事会审议通过后提交股东会审议。应由股东会审议以外的其它事项，经董事会审议通过后即可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。
第十二条 董事会授权总裁办公会决定《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外投资管理制度》《公司对外担保管理制度》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其他交易事项。总裁办公会认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会会议审议。
依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总裁或其他人员签署相关合同及其他文件。
第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议的提议和召集
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议案，应由合法提案人书面提交。
第十八条 公司董事会指定专门人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会应按规定事先通知所有董事，提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
第五章 董事会会议的通知
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开五日前。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，可计入出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具