金徽酒:金徽酒股份有限公司章程(2025年8月修订)

金徽酒股份有限公司章程
（2025 年修订）
二零二五年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会提案和通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 利润分配...... 40
第三节 内部审计...... 45
第四节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制定本《公司章程》。
第二条 公司系依据《公司法》设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；
在 甘 肃 省 陇 南 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91621200695632863J。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，并于 2016年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金徽酒股份有限公司
英文名称：JINHUI LIQUOR CO.,LTD.
第五条 公司住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇，邮政编码：742308。
第六条 公司注册资本为人民币 50,725.9997 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投
第十六条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十七条 公司依据法律、行政法规的规定，将《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者《公司章程》规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：按规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司持续发展。以一流的产品和服务，最大限度地满足客户需求，最大程度地服务社会，创造最佳的效益回报股东。
第二十条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
许可项目：食品销售；酒制品生产；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十一条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围。调整经营范围应修改《公司章程》并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司发起人为甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）。公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，上述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份。公司设立时，公司发起人认购的股份数、出资方式、出资时间为：
发起人 股份（万股） 出资方式 出资时间
甘肃亚特投资集团有限公司 9,000 货币资金 2012 年 4 月 26 日
陇南众惠投资管理中心（有限合伙） 1,000 货币资金 2012 年 4 月 26 日
第二十七条 公司股份总数为 50,725.9997 万股，全部为普通股。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本条前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购部分用于第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将