乐普医疗:国泰海通证券股份有限公司关于乐普医疗以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对乐普医疗使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意乐普（北京）医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2021] 741 号）核准，公司于
2021 年 3 月向社会公开发行可转换公司债券 1,638.00 万张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 163,800.00 万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税金额 1,390.75 万元、其他发行费用不含税金额 197.03 万元后，公司实际募集资金净额为人民币 162,212.21 万元，上述
募集资金已于 2021 年 4 月 6 日募集完毕，划入公司开立的募集资金专用账户，
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 4 月 7 日出具了《验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10619 号），确认募集资金到账。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
2025 年 4 月 17 日，经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十
次会议审议，同意公司拟将原“冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项
目”中部分子项目中的“海外区域研发”部分调减，涉及募集资金共计 37,100.00万元。调减的募集资金用于：1、调增原募投项目子项目“1.1 新一代生物可吸收冠脉支架（中国区域）、1.3.2 ACS 药物球囊（中国区域）、1.3.3 PTCA 药物球囊（中国区域）、1.4.1 PTA 药物球囊扩张导管（中国区域）、1.4.2 膝下药物球囊（中国区域）”，投资金额 8,100 万元；2、公司拟向公司控股子公司增资、提供专项借款或增资与提供专项借款相结合的方式新增募投项目，其中19,400.00 万元用于转投新增项目“电生理植介入研发”，实施主体为控股子公司乐普医学电子仪器股份有限公司（以下简称“乐普医电”）；其中 9,600.00万元用于转投新增项目“生物类似物司美格鲁肽研发”，实施主体为控股子公司乐普药业股份有限公司（以下简称“乐普药业”）。具体内容披露于 2025 年 4月 19 日公告的《关于变更募投项目部分募集资金用途及相关事项的公告》。该
事项已于 2025 年 5 月 15 日召开的公司 2024 年年度股东大会及“乐普转 2”2025
年第一次债券持有人会议审议通过。
截至本核查意见披露日，公司控股子公司乐普医电、乐普药业已开立募集资金账户，并与募集资金开户银行、保荐人、公司签署《募集资金四方监管协议》。
公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 调整前项目投资金额 调整后项目投资金额
1 冠脉、外周领域介入无植入重要创 115,000.00 86,000.00
新器械研发项目
2 补充流动资金和偿还债务 48,800.00 48,800.00
3 电生理植介入研发 - 19,400.00
4 生物类似物司美格鲁肽研发 - 9,600.00
合计 163,800.00 163,800.00
三、以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
截至 2025 年 6 月 30 日，为保证募投项目顺利实施，公司根据募投项目建设
进度安排及资金需求，在增资或提供借款总额范围内分期分批逐步拨付的首笔募
集资金到位前，乐普药业及乐普医电已使用自筹资金 1,686.83 万元先行支付募投项目。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG12709 号）。本次需置换自筹资金 1,686.83万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺募集资 自筹资金预先
序号 项目名称 项目总投资 拟置换金额
金投资金额 投入金额
1 电生理植介入研发 19,400.00 19,400.00 481.69 481.69
生物类似物司美格
2 鲁肽研发 9,600.00 9,600.00 1,205.14 1,205.14
合计 29,000.00 29,000.00 1,686.83 1,686.83
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。全体董事一致同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 1,686.83 万元。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 21 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，并发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合公司发展和全体股东利益的需要，置换金额和程序符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,686.83 万元。
（三）独立董事专门会议审议意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的实施，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，预先投入数额已经注册会计师审核，募集资金使用内容及决策程序均符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未与募投项目实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 1,686.83万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG12709 号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
刘 君 岑平一
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 8 月 21 日