灵鸽科技:利润分配管理制度

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-080
无锡灵鸽机械科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06《关于修订<
利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决
策程序和机制。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 利润分配原则及政策
第五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优
先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。公司利润分配遵循同股同权、同股同利的原则，公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的期间间隔：公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分配。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、拟建项目、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例：公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（七）现金分红决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并对外披露。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意（其中独立董事的同意人数不少于全体独立董事的三分之二），方能提交公司股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。
第六条 利润分配政策调整的决策程序：
（一）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。
（二）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和中小股东意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决通过（其中需经全体独立董事三分之二以上表决通过），方可提交公司股东会审议。

（三）公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的相关规定。
第四章 利润分配监督约束机制
第七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”不含本数。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日