灵鸽科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-097
无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.23.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员会任期届满，连选可以连任，其中独立董事连任不得超过 6 年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本细则第六条增补新的委员人选。
如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 董事会秘书负责协调做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司业务流程、管理机构设置方案，高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前 5 日
（不包括开会当日）发出会议通知。薪酬与考核委员会召集人或者两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议，应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急需尽快召开的，可以随时电话或者以其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决方式。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在做出会议决议之日次日报公司董事会。

第三十条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则由公司董事会负责并解释。
第三十四条 本细则由公司董事会制定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会
2025 年 8 月 22 日