金正大:对外投资管理制度(2025年8月)

金正大生态工程集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规的有关规定和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司(以
下简称“子公司”)对外进行的投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
(一) 必须遵守国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
(三) 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权
第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中
国证监会的有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为固定资产投资、风险性投资和长期股权投资
三大类：
(一) 固定资产投资，包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固
定资产的购置等。
(二) 风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券投资、
房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定
的其他投资行为。
1. 公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行
后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。
2. 各公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
跌价准备。
(三) 长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现
的股权投资。
1. 公司及子公司独立出资经营项目；
2. 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发
项目；
3. 参股其他境内、外独立法人实体、合作公司；
4. 公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，
应按权限逐层进行审批；
5. 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的
应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情
况计提减值准备。
(四) 投资权限（不含风险投资）
1. 风险投资
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金
额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当
提交股东会审议；
公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后
提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上同意；
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算
标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小
额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基
金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1
亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事
会审议通过后提交股东会审议，并参照本制度关于风险投资的一
般规定执行。

2. 非风险投资
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，
由总经理审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上低于30%的，由董事会审批；交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产30%以上的，须经股东会审批。该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
低于10%的，由总经理审批；交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金
额超过1,000万元，由董事会审批；交易标的(如股权)涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产30%以上的，且绝对金额超过
5,000万元，须经股东会审批。该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，由总经理审批；交
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于30%的，且绝对金
额超过1,000万元，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入30%以上的，且绝对金额超过5,000万元，须经股东会审批；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润低于10%的，由总经理审批；交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过100
万元，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，
且绝对金额超过500万元，须经股东会审批；
交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净
资产低于10%的，由总经理审批；交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝
对金额超过1,000万元，由董事会审批；交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产30%以上的，且绝对金
额超过5,000万元，须经股东会审批；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低
于10%的，由总经理审批；交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过
100万元，由董事会审批；交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润30%以上的，且绝对金额超过500万元，须
经股东会审批。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司董事会决定公司的经营计划和投资方案，并根据股东会授权对
公司的对外投资作出决策。
第八条 董事会下设的战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分
析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会下设的战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及时对投资方案作出修订。
第十条 公司证券与投资部、财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对
对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十一条 公司董事会下设的审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策管理
第十二条 董事会下设的战略委员会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。
第十三条 初审通过后，董事会下设的战略委员会、公司总经理应组织公司相关人员组建项目小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据投资金额及本制度规定的权限履行申报、审批程序。
第十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由本公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会下设的战略委员会及公司总经理，并按照第六条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第二十条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长或副董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员(包括财务负责人)。
第二十三条 派出的董事、监事（如有）、高级管理人员由公司董事长提
名、董事会研究决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 派出人员应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二十六条 公司总经理应组织对派出的董事、监事（如有）进行年度和
任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财