太原重工:太原重工股份有限公司担保管理办法

太原重工股份有限公司规章制度
担保管理办法
一、总 则
第一条 为进一步完善太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）担保事项管理，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西省国有资本运营有限公司出资企业融资担保管理办法》等法律法规的规定，结合集团公司《担保管理办法》、《太原重工股份有限公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》及公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及所属子公司（以下简称各单位）担保事项的管理（本办法所称的子公司是指出资企业所属全资、控股、实际控制的各级企业）。
第三条 担保行为应遵循以下原则：
1.集中管理、严禁对外
担保业务由公司统一管理，各单位严禁对外担保。
2.主体明确、权责明晰
公司决策担保行为，各单位负责担保后续管理。
3.依法合规、规范运作
各单位应严格执行有关政策法规，遵照担保管理办法，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。

4.严格程序、审慎决策
在办理担保业务前要严格履行担保决策程序，对被担保方进行资质审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的风险防控措施。
二、管理组织与职责分工
第四条 公司党委常委会是担保业务的前置审查机构；公司董事
会是担保决策的审议机构，在授权范围内，决策担保事项；公司股东会是担保业务的最高决策机构；公司财务部是担保业务的归口管理部门；各单位派驻财务室是担保业务的申请和执行部门；公司法律合规部是担保合同文本的合规风险审查部门。
第五条 公司党委常委会主要负责对担保报告进行审查，研究讨
论，为董事会和股东会决策提供依据。公司董事会和股东会主要负责对担保议案进行审议并决策，控制担保风险和防止国有资产损失。
第六条 公司财务部主要职责：
1.负责依法依规制定、完善公司担保管理办法；
2.负责对公司担保业务进行统一管理，督促各单位严格按照担保制度开展担保业务，并进行实时监督检查；督促被担保方按时履行债务，规避担保风险，避免担保损失；总体负责担保业务的事前审查、事中监督、事后检查；
3.负责接收并审查申请单位递交的担保申请书（函）、财务报表、报告卡，并撰写请示报告，经公司领导批准后提交公司党委常委会讨论、董事会、股东会审议；
4.负责建立和登记担保业务台账，定期进行分类整理和统计分析，
负责存档担保申请书（函）、报告卡、担保合同原件等相关材料；
5.负责对公司担保事项进行风险管控，及时收集汇总和分析担保信息，建立担保事项风险防范和预警机制；
6.负责对需报公司党委常委会、董事会、股东会审批的事项履行报批程序；
7.定期向公司董事会报告公司及所属单位担保和风险管控情况，配合公司董事会开展担保业务相关的督导检查。
第七条 各单位财务部门主要职责：
1.负责按照担保制度开展担保业务，控制担保业务风险，接受公司监督检查；
2．收集、上报担保业务资料，撰写担保申请报告，发起担保业务申请流程并对提供材料的真实性、完整性、合规性、合法性、可靠性负责，严禁事后补办担保事项审批手续；
3.建立和登记本单位担保业务台账，定期进行分类整理和统计分析，保管与担保相关业务的资料；
4.负责本单位担保业务的签订手续，按时向公司财务部报送担保业务执行情况，持续跟踪本单位申请担保业务的执行情况。
第八条 公司法律合规部主要职责：
1.负责为公司担保事项提供法律咨询；
2.负责审查担保业务合同文本，并出具法律意见，提示法律风险；
3.负责处理公司担保业务过程中出现的各类法律纠纷。
第九条 公司证券部主要职责：
1.负责组织召开董事会或股东会审议担保议案；

2.负责按规定办理披露信息的报送和发布手续。
三、担保的范围
第十条 本办法所称担保是指担保方为被担保方借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，当被担保方未按期履行债务时，担保方按照约定或法律规定履行债务或承担责任的行为。代开保函具体业务流程依据公司《保函业务管理办法》执行。
第十一条 其他具有日常经营性质的担保等本办法未作规定的担
保业务遵照《公司章程》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定履行审批、决策手续，按照《上市公司信息披露管理办法》进行披露。
第十二条 本办法所指的担保范围包括：
1.公司及子公司为全资子公司可以提供全额担保：
2.公司为控股或实际控制子公司应按股比提供担保，因特殊情况必须提供超出股比的担保时，报公司党委常委会、董事会审议。
为控股或实际控制子公司提供担保时，如其他股东包含公司控股股东、实际控制人及其他关联方时，应落实反担保措施，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》中关联担保相关要求进行审议、披露。
3.公司及子公司原则上不为参股公司提供担保，确因特殊情况需要提供担保的，应按股比提供担保，并报公司党委常委会、董事会审议。确因特殊情况需要超股比担保时，应报公司党委常委会、董事会
审议，且应要求参股公司的其他股东或第三方提供反担保，反担保措施未落实的，不得给予担保。
4.公司及子公司原则上不为控股股东、实际控制人及其他关联方担保，确因特殊情况需要提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保措施未落实的，不得给予担保。
5.公司及子公司原则上不得为上述范围外的其他单位、组织或自然人提供担保。因特殊情况确需对外担保的，应要求被担保方其他股东或第三方提供反担保，经公司党委常委会前置研究、董事会审议后，按照上市公司对外担保规定履行决策、披露手续。
6.对于达到本条款第二十一条约定的情形时，须在董事会审议通过后经股东会审议通过。
四、反担保
第十三条 公司及子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司及子公司提供反担保时应参照对外担保程序及时履行审议及信息披露义务。公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，无需比照对外担保程序履行审议及披露义务。
第十五条 公司及子公司提供超股比担保时，应要求被担保企业其他股东或第三方提供足额且合法有效的反担保。对于涉及以下四种类型的参股股东在符合融资担保监管等相关规定的前提下，经公司董事会审批后，可采取向被担保方收取担保费用、限制参股股东表决权或分红权等多种方式防范担保代偿风险：
（一）政府方或政府方出资代表股东；

（二）上市公司社会公众股东;
（三）员工持股平台股东；
（四）企业引入的外部财务投资或专家团队股东。
担保费用收取标准：担保费以实际担保金额为基数，按担保费率（年费率）计算收取：担保费=实际担保金额×年担保费率×担保时间（年）。其中：年基准担保费率为 0.5%/年。担保费在子公司实际融资时收取，担保期限超过一年的担保费分年度收取或一次性收取。
第十六条 关联人以收取担保费方式为公司及子公司提供担保时，
应参照关联交易程序履行审议程序及信息披露义务；公司及子公司无偿接受关联人担保，可免于按关联交易方式审议和披露。
第十七条 专业担保公司或信用增进公司为各单位提供担保或增信，公司为其提供反担保的视同为各单位提供担保进行管理，需提交公司董事会审批。
五、担保事项的披露及审议
第十八条 公司发生的担保事项应按照《上交所临时公告格式指引第四号——上市公司为他人提供担保公告》中的有关规定及时披露。
第十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十条 担保事项需经过公司董事会审议，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 下列担保行为，须在董事会审议通过后经股东会审
议通过：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司为控股或参股公司提供超出股权比例的担保，
应当在董事会审议通过后及时披露，对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保等说明原因。
第二十四条 公司及子公司的担保额度应与其资产规模、盈利能
力等状况相匹配，原则上公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，各单位的融资担保额不得超过本单位净资产的 50%；若新增担保事项后超过以上限额的，应按照上市公司对外担保规定履行决策、披露手续；当前已超上述限额的，各单位应积极采取措施，逐步缩减
担保规模，防范担保风险。
六、担保程序
第二十五条 担保业务应严格按照担保程序执行，具体如下：
1.公司为子公司提供担保程序：
申请单位填写担保申请表、撰写报告出具申请单位董事会决议或其他决策文件—公司财务部撰写请示卡、提出意见—公司财务总监审批—公司分管领导审批-公司总经理审批-公司董事长审批—公司法律合规部提出法律意见、审查合同—公司党委常委会研究讨论—公司董事会审议—股东会审议-申请单位签订合同—公司财务部归档。
2.子公司为其下属子公司（即子公司为孙公司）提供担保程序：
申请单位填写担保申请表、撰写报告卡出具申请单位董事会决议或其他决策文件—子公司派驻财务室、法律事务部等部门审查—子公司董事会审议—公司财务部审批、提出意见-公司财务总监审批—公司分管领导审批-公司总经理审批-公司董事长审批—公司法律合规部提出法律意见、审查合同—公司党委常委会研究讨论—公司董事会审议—股东会审议-申请单位签订合同—公司财务部归档。
3.公司或子公司对外担保程序：
申请单位填写担保申请函、出具董事会决议等（包括但不限于材料近三年经审计的年度审计报告及最近一期财务报表、担保合同、反担保合同（如涉及）等）-公司财务部撰写请示卡、提出意见(若子公司提供对外担保，此节点之前还需子公司财务室、法律事务部等部门审查、董事会审议)-公司财务总监审批-公司分管领导审批-公司总经理审批-公司董事长审批