天康生物:关于筹划收购新疆羌都畜牧科技有限公司控制权的提示性公告

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2025-048
天康生物股份有限公司
关于筹划收购新疆羌都畜牧科技有限公司控制权
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
一、天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆七星羌都集团农牧有限公司（以下简称“七星羌都集团”）、新疆羌都畜牧科技有限公司（以下简称“羌都畜牧”、“目标公司”）签署《关于新疆羌都畜牧科技有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），拟以支付现金方式收购羌都畜牧 51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司预计将实现对羌都畜牧控股。
二、本次公司签署的《股权收购框架协议》为意向性协议，为公司与目标公司控股股东七星羌都集团一方签署。本次股权收购事项最终的交易安排尚需进行尽职调查、审计、评估工作，并根据相关结果由各方协商及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式收购协议为准，尚存在不确定性。
三、根据初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成关联交易。
四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议。本次交易尚需取得上级监管单位的审批。有关本次交易涉及的后续事宜，公司将履行相应的决策和审批程序，并及时对外披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述

公司正在筹划以支付现金方式收购羌都畜牧51%股权，2025年8月25日，公司与羌都畜牧及其控股股东七星羌都集团签署了《股权收购框架协议》。本次签订的《股权收购框架协议》系基于收购事项达成的意向性约定，为公司与目标公司控股股东七星羌都集团一方签署，具体交易对象、收购股份的比例等安排将以最终签订的正式收购协议为准，本次交易尚存在不确定性。本协议是关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将根据收购进展情况，在相关事项明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，涉及的具体交易对象、收购比例、价格等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的收购协议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：新疆七星羌都集团农牧有限公司
2、统一社会信用代码：91652824584783183A
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2011 年 11 月 30 日
5、法定代表人：许敏
6、注册资本：21,390 万人民币
7、注册地址：新疆巴州若羌县胜利区胜利路新疆羌都枣业股份有限公司 209室
8、经营范围：一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；树木种植经营；水果种植；蔬菜种植；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；农业机械租赁；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 许松江 10,000 46.7508
2 新疆七星房地产开发有限责任公司 9,000 42.0757
3 新疆塔什萨依投资有限公司 2,390 11.1734
合计 21,390 100.00
10、七星羌都集团与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，七星羌都集团不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：新疆羌都畜牧科技有限公司
2、统一社会信用代码：916528240722317051
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2013 年 7 月 24 日
5、法定代表人：许敏
6、注册资本：20,450 万人民币
7、注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区 315国道 1669 公里处北侧
8、经营范围：种猪、子猪的生产、培育、经营、销售；经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务；数据处理和存储服务；软件开发；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；项目投资与管理咨询方向。
9、股东与持股比例：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆七星羌都集团农牧有限公司 17,046.3768 83.3564
2 新疆塔什萨依投资有限公司 818.6232 4.003
3 新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙） 693.50 3.3912
4 新疆岑山投资合伙企业（有限合伙） 488.50 2.3888
5 许敏 480.00 2.3472
6 新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙） 409.50 2.0024
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 李红江 262.00 1.2812
8 新疆岑缘投资合伙企业（有限合伙） 251.50 1.2298
合计 20,450.00 100.00
七星羌都集团直接持有羌都畜牧 83.3564%股权，为羌都畜牧控股股东。许松江、许敏共同控制的七星羌都集团、新疆塔什萨依投资有限公司分别持有羌都畜牧83.3564%和4.003%股权，许松江控制的员工持股平台新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙）、新疆岑山投资合伙企业（有限合伙）和新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙）分别持有羌都畜牧 3.3912%、2.3888%和 2.0024%股权，许敏直接持有羌都畜牧 2.3472%股权。许松江和许敏系父女关系，二人合计控制羌都畜牧 97.4890%股权，为羌都畜牧的实际控制人。
10、主营业务：羌都畜牧主营生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。羌都畜牧采用“自繁自养”的一体化生猪养殖模式，形成了较为完整的生猪产业链，致力于打造环境友好、绿色健康的生猪养殖产业。
11、经查询，羌都畜牧不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：天康生物股份有限公司
乙方：新疆七星羌都集团农牧有限公司
丙方：新疆羌都畜牧科技有限公司
在本协议中，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，分开称为“一方”。
1、天康生物为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002100。
2、丙方为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方为目标公司的控股股东，持有目标公司 83.3564%股权（对应 17,046.3768 万元注册资本）。乙方同意作为本次交易的交易对方之一，协调促使目标公司其他股东作为交易对方共同将所持股权转让予甲方，以保证甲方实现收购目标公司控制权的目的。目标公司各股东分别转让的股权比例由各方在正式协议协商确定。
（二）本次交易的整体方案

1、交易标的：本次交易标的为目标公司 51%股权。
2、交易方案：转让方同意实施本次交易，作为本次交易的交易对方之一，转让方拟协调促使目标公司其他股东作为交易对方共同向收购方转让其所持羌都畜牧合计 51%股权，以保证甲方实现收购目标公司控制权的目的。目标公司各股东分别转让的股权比例由各方在正式协议中协商确定。
3、各方确认，本次交易的审计、评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，本次交易
标的股权的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。各方同意，标的股权最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议各方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
4、支付方式：各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。
（三）排他期
1、自本协议签订日起 12 个月内，转让方及其代理人或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何收购方以外的第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排。
2、转让方应确保目标公司其他股东及其代理人或代表其行事的其他方不得直接或间接与任何收购方以外的第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排。
（四）违约责任
如果任何一方违反本协议的约定，致使各方未能达成本次交易，则违约方应就守约方遭受的损失承担赔偿责任。
（五）生效、变更和终止
1、本协议经各方签署（法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、转让方的陈述和保证、违约责任、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1.1 转让方决策机构批准本次交易；

1.2 收购方董事会、股东大会批准本次交易；
1.3 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
2、若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本协议无法履行，经各方协商无法解决，本协议终止。
3、本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议到期或者失效而无效。
4、经各方协商同意，可书面变更或终止本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况；收购完成后不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
六、对公司的影响
羌都畜牧采用“自繁自