华电国际:中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明......1
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......5
一、本次交易的基本情况...... 5
二、本次交易的具体方案...... 6
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易决策过程和批准情况...... 16
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 16
三、本次交易之募集配套资金的实施情况...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 34
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 34
六、资金占用及关联担保情况...... 35
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 35
八、本次交易的后续事项...... 35
第三节 新增股份上市情况......37
一、发行股份数量及价格...... 37
二、新增股份上市时间...... 37
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 37
四、新增股份限售情况...... 37
第四节 本次股份变动情况及其影响......38
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 38
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 39
三、本次发行对上市公司的影响...... 39
第五节 持续督导......41
一、持续督导期间...... 41
二、持续督导方式...... 41
三、持续督导内容...... 41
第六节 独立财务顾问意见......42
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产
本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权。
2、交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。
本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准
日对标的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43 万元，扣除永续债 480,000 万元后的评估值为 428,532.43 万元，80%股权的交易对价为342,825.94 万元，江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易对 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易
号 方 例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 对价 其他 总对价
1 中国华 江苏公司 80%股权 - 342,825.94 - - 342,825.94
电
2 华电福 上海福新 51%股权 13,156.23 - - - 13,156.23
瑞
3 华电福 上海闵行 100%股权 63,765.75 - - - 63,765.75
瑞
4 华电福 广州大学城 55.0007%股 29,188.92 - - - 29,188.92
瑞 权
5 华电福 福新广州 55%股权 55,660.65 - - - 55,660.65
瑞

序 交易对 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易
号 方 例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 对价 其他 总对价
6 华电福 福新江门 70%股权 16,628.51 - - - 16,628.51
瑞
7 华电福 福新清远 100%股权 11,658.43 - - - 11,658.43
瑞
8 华电北 贵港公司 100%股权 183,769.28 - - - 183,769.28
京
合计 373,827.77 342,825.94 - - 716,653.71
此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司实缴不超过 25,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过 35,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电北京支付。截至公告书出具日，华电福瑞已向福新清远实缴 23,000 万元，华电北京已经向贵港公司实缴 16,000 万元。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日