华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ......1
释 义 ......4
第一节 本次交易的基本情况 ......7
一、本次交易的基本情况......7
二、本次交易的具体方案......8
第二节 本次交易的实施情况 ......18
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 18
三、本次交易之募集配套资金的实施情况 ...... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 36
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 36
六、资金占用及关联担保情况 ...... 37
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 37
八、本次交易的后续事项......37
第三节 新增股份上市情况 ......38
一、发行股份数量及价格......38
二、新增股份上市时间......38
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 38
四、新增股份限售情况......38
第四节 本次股份变动情况及其影响......39
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 39
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 39
三、本次发行对上市公司的影响 ...... 40
第五节 持续督导 ......42
一、持续督导期间...... 42
二、持续督导方式...... 42
三、持续督导内容...... 42
第六节 独立财务顾问意见 ......43
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、华电国 指 华电国际电力股份有限公司
际
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公告书、公告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《发行方案》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行方案》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票认购邀请书》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《投资者名单》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的对象名单》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《申购报价单》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票申购报价单》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《缴款通知书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票缴款通知书》
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公司 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运
营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
本次交易 指 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江
苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海

福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股
权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%
股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江
本次发行股份及支付现 苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海
金购买资产 指 福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股
权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%
股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次向特定对象发行
股票
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、
福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，
华电北京持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福
新江门、福新清远、贵港公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
日）止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次交易的发行期首日，即 2025 年 8 月 1 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确
交割日 指 定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上
市公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7
月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过