五洋自控:江苏五洋自控技术股份有限公司章程(2025年8月修订)

江苏五洋自控技术股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会...... 22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任......37
第八章 通知和公告...... 38
第一节 通知......38
第二节 公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......40
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附 则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2015 年 2 月 17
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏五洋自控技术股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Wuyang Automation Control Technology
Co.,LTD .
第五条 公司住所：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北；邮政编码：221116。
第六条 公司注册资本为人民币 1,116,383,561 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
人员。
公司应按照法律法规、监管部门规定以及公司相关制度的要求，及时、客观、公正地处理投资者投诉或纠纷。以事实为依据，以制度为准绳，切实维护投资者的合法权益、消除投资者误解，保证公司的信誉不被损害。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新为动力，以市场需求为导向，通过加强人才队伍建设和提升内部管理水平，为股东和社会不断创造新的价值。
第十五条 公司的经营范围是：机械式停车设备、自动化设备研发、制造、销售、技术服务；停车场管理服务；信息系统集成服务；机电设备及配件（专营除外）、矿山机械设备及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗选设备及配件、管型母线、电力控制与保护设备及配件的研制、生产、销售、安装、维修、租赁及技术服务（专项审批除外）；软件的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系原徐州五洋科技有限公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立的股份公司。公司整体变更时发行的普通股总数为 6,000 万股，由发起人全部认购。公司设立时，发起人情况及认购股份数、认购比例为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 12,660,500 21.101
2 蔡 敏 12,660,500 21.101
3 刘龙保 9,262,360 15.437
4 寿招爱 7,596,300 12.660
5 孙晋明 6,836,660 11.394
6 陈亚评 2,700,000 4.500
7 吴宏志 2,025,680 3.376
8 刘震东 1,500,000 2.500
9 深圳市汇银贰号投资合伙 1,500,000 2.500
企业(有限合伙)
10 深圳市汇银创富四号投资 1,500,000 2.500
合伙企业(有限合伙)
11 张立永 500,000 0.833
12 肖 军 136,000 0.227
13 赵 文 136,000 0.227
14 王安生 136,000 0.227
15 黄 振 136,000 0.227
16 沈 昊 75,000 0.125
17 李志喜 63,000 0.105
18 房玉修 60,000 0.100
19 周生刚 60,000 0.100
20 祁 辉 60,000 0.100
21 尹碧有 60,000 0.100
22 魏志国 60,000 0.100
23 孙 杰 60,000 0.100

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
24 杨启栋 60,000 0.100
25 龙建宇 60,000 0.100
26 孟庆睿 30,000 0.050
27 卫振勇 24,000 0.040
28 杜金峰 21,000 0.035
29 杜家华 21,000 0.035
合 计 60,000,000 100.000
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,116,383,561 股，均为人民币普通股（A
股）。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，