五洋自控:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300420 证券简称：五洋自控 公告编号：2025-036
江苏五洋自控技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日
召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规
则的议案》、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款及公司治理相关制度进行相应修改，主要修改内容如下：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东大会审议
通过本次《公司章程》修订事项，监事会相关规则或制度同时废止；
3、新增 “独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；
4、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
5、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他

本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事董事长为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购股份为限对公
股东以其认购股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资财产对公司公司以其全部资产对公司债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利与义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利与义务关系的具约束力的文件，对公司、股东、董事、监 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 员是指公司的总经理、董事会秘书、副总
财务总监。 经理、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国 第十九条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中存管。 集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份， 市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司
1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在任职期间每年转让的股份不得超过向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其所持有本