石大胜华:募集资金管理办法

石大胜华新材料集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强、规范石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的相关规定。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金用途必须经过董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并按规定披露募集资金投向及使用情况，充分保障投资者的知情权。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司经营管理层应制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司资产财务部应建立募集资金使用的具体审批流程，并设立资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第七条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。
第十一条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。并在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
监管协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为；
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四)改变募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过；
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第二十条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可将以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露相关信息。
第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十四条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动