诚迈科技:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

诚迈科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范诚迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定以及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司，以及其他本公司合并会计报表范围内的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司及各子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度自生效之日起，即成为规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及其他关联方的指令调动资金。
第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（七）因交易事项形成资金占用，控股股东、实际控制人及其他关联方未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》和《关联交易决策制度》中的规定进行决策和实施。
第十条 公司应严格遵守《公司章程》《对外担保决策管理制度》《关联交易决策制度》中有关对外担保的相关规定，未经董事会决议、股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第十一条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的行为，建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十二条 公司在拟购买或参与兑买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十三条 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。
董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金措施的职能部门，内审部是日常监督部门。
公司财务部负责对公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的10个工作日内编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并经公司财务总监、董事会秘书、董事长签字确认。
公司内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控
制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节产生的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十六条 公司严禁控股股东、实际控制人及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施，依法制定清欠方案，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经
公司1/3以上董事或者过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，公司控股股东须回避表决，其持有表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会解任其职务直至移送司法机关追究刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。前述行为给公司造成损失的，相关董事、高级管理人员应当承担赔偿责任，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、公司规章等规定占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。前述行为给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
诚迈科技股份有限公司
2025 年 8 月