安靠智电:董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并由董事会负责制定董事会提名委员会工作细则（以下简称“本细则”），规范提名委员会的运作。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构。提名委员会根据《公司章程》规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由提名委员会成员中的独立董事成员担任，经董事会选举产生。

第六条 提名委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规定补足成员。
第三章 职责范围
第七条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要召开会议。
第十二条 提名委员会会议有三分之二以上的成员出席方可举行。
第十三条 提名委员会会议应于召开前三日通过传真、电子邮件、电话、即时通讯工具（如微信等）、专人送达等方式发出会议通知，并提供相关资料和信息。
遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 提名委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议在保障成
员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议，并由参会成员签字。
第十六条 提名委员会决议的表决，应当一人一票。提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员以及公司相关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会应当按规定制作会议记录，提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字，提名委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。
第二十一条 提名委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
（二）出席或列席会议人员的姓名；
（三）会议议题；

（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。