中岩大地:董事会议事规则(2025年8月修订)

北京中岩大地科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
二零二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会组成及职权......1
第一节 董事会及其职权......1
第二节 董事长......2
第三节 董事会秘书和董事会办公室......3
第三章 董事会会议......3
第一节 一般规定......3
第二节 会议通知......4
第三节 会议的召开......6
第四节 会议表决和决议......9
第五节 会议记录和会议纪要...... 11
第六节 董事会其他工作程序......12
第四章 附则......12
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中有一名公司职工代表担任
非独立董事，独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条 董事会依法律、法规、公司章程的规定及股东会的授权行使职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第五条 股东会确定董事会对外投资、收购及（或）出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、借贷等权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对公司除《公司章程》第四十三条规定以外的交易进行审批，以及授权董事会行使除《公司章程》第四十四条规定以外的对外担保行为的审批权。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理与决策制度》的相关规定执行。
第二节 董事长
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
(四) 董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事
长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行董事长职务。
第八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会依法正常运作；董事长应依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第十二条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明，情节严重的，董事长应引咎辞职：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
第三节 董事会秘书和董事会办公室
第十四条 公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案
文件、在办或待办事项。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第二十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 会议的召开
第二十七条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。