大洋生物:总经理(高管)工作细则(2025年修订)

总经理（高管）工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步提高浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员管理水平和工作效率，明确其职责范围，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《公司法》《证券法》及公司章程的规定，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第五条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）自觉接受审计部门的例行审计，如实向审计部或审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计部门行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理职权范围
第八条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责。
第九条 总经理有下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

（九）根据董事会的要求，总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。非董事的总经理和其他高级管理人员在董事会上没有表决权。
（十）根据董事会的要求，总经理应向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证所报告的内容的真实性、准确性。
（十一）总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取董事长和职工代表或工会的意见。
第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第十一条 总经理在董事长授权范围内决定公司资金、资产运用，签订重大合同等事项。
第四章 副总经理及财务总监职权范围
第十二条 公司设副总经理 4 名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十三条 副总经理的职权范围为：
（一）按照部门分工，分管具体经营管理工作，并承担相应责任；
（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（三）负责召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报告总经理；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应责任；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）完成总经理分配的其他工作。
第十四条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；

（二）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（三）根据《公司章程》的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，按时完成编制公司财务定期报告，确认其真实性、准确性，并及时报送股东会和公司董事会；
（四）组织开展公司及子公司财务人员的业务培训和考核，对公司会计人员的任用、晋升、调动、奖惩提出意见；
（五）对业务资金运用进行审核，管控税务风险，并负相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；做好公司与金融机构的联系与沟通，保证正常经营所需的金融支持；
（八）编制和分解财务预算，对执行情况进行汇总并编制财务决算报告；
（九）完成总经理分配的其他工作。
第五章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。主要审议的事项有：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项；
（三）讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（四）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（六）拟定公司内部管理机构设置方案；
（七）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第十六条 经理办公会议参加会议人员应为公司总经理、副总经理、其他高级管理人员，以及总经理认为有必要参加的其他人员。
第十七条 总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议。
第十八条 公司综合办公室根据总经理的指示负责会议通知，会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期、地点、会议议题、参加会议的人员以及发出通知的时间等。
第十九条 总经理办公会议必须有会议记录。会议议题经充分讨论后可以形成纪要或决议，会议纪要或决议由出席会议的高级管理人员签名，总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录和会议纪要由公司综合办妥善保管。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第六章 总经理调度会
第二十二条 总经理调度会讨论的事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（三）部署公司各部门的工作任务；
（四）听取各部门负责人的工作汇报；
（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的执行情况，落实当月生产、销售、资金回笼以及技改等日常工作任务；
（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七）总经理认为应当讨论的其他事项。
第二十三条 调度会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理因事无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。

第二十四条 调度会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、各子公司、分厂和部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席调度会。
第二十五条 公司副总经理、财务总监、总经理助理及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交调度会讨论，但调度会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。
第二十六条 总经理召开调度会应指示公司综合办公室提前三天通知，如总经理认为必要的，也可以临时召开会议。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期、地点、参加会议的人员以及发出通知的时间。
第二十七条 调度会形成的决定由公司综合办公室负责针对会议讨论的事项拟制文件，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第七章 报告制度
第二十八条 总经理每一个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，报告内容包括公司年度经营计划实施情况、公司财务状况、重大投资项目进展情况等方面。
第二十九条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。
第三十条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。
第三十一条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。
第三十二条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会报告。
第三十三条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会报告。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并
制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第三十五条 总经理及其高级管理人员的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十六条 总经理及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。
第三十七条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章