北京君正:信息披露事务管理制度(草案)(H股上市后适用)

北京君正集成电路股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《深交所股份变动指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）、香港法例第571章《证券及期货条例》（下称“《证券及期货条例》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会的规定。
信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度所称“内幕消息”具有《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。
《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：
（一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。
（二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：
1. 该消息关乎一项未完成的计划或商议；
2. 该消息属商业秘密；
3. 该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；
4. 证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、公告、股东（大）会通函等。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照本条规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第七条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所及香港联合交易所有
限公司的网站和符合中国证监会规定及公司股票上市地证券监管规则条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站及符合公司股票上市地证券监管规则条件的媒体披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及符合公司股票上市地证券监管规则条件的媒体披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司股票上市地证券监管规则有不同要求的，不受此限。
第九条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的
义务。公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告、年度业绩公告、
中期业绩公告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管规则规定需要及时公开披露的其他信息，包括内幕消息，均应当披露。
第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及公司股票上
市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为或公司股票上市地证券监管规则规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、证券交易所或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照证
券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认
意见；公司审计委员会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在年度报告及中期报告中披露详情。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第十六条 公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务
的会计师事务所应当符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
公司应向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处