本川智能:国浩律师(深圳)事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

国浩律师（深圳）事务所
关 于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
42、41、31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二五年八月

目录

第一节 声明......3
第二节 正文......5
《审核问询函》问题 1......5
《审核问询函》问题 2......40
第三节 签署页......77
国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受江苏本川智能电路科技股份有限公司（下称“本川智能”或“公司”）的委托，担任本川智能申请股票向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025年8月6日，深交所出具审核函〔2025〕020040号《关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具本补充法律意见书（一）。

第一节 声明
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会/深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书（一）承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证；就相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、名称、简称、释义，与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中发表意见所作的各项声明和假设，同样适用于本补充法律意见书（一）。
在本补充法律意见书（一）中，就相关问题中所涉及的法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；本补充法律意见书（一）仅供本川智能本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书（一）的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

第二节 正文
《审核问询函》问题1
报告期内，公司营业收入分别为55926.34万元、51094.26万元、59610.27万元和17048.74万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3405.22万元、-673.93万元、1697.04万元及903.85万元，经营活动产生的现金流量净额分别为11045.02万元、7459.99万元、2818.46万元和1790.54万元，主营业务毛利率分别为15.79%、11.60%、12.42%和15.69%。其中，2023年扣非净利润为负值，2024年营业收入及扣非净利润增长的同时经营活动产生的现金流量净额下降。
报告期内，公司的其他业务收入主要系由废液、废泥、报废板、边框、边角料、废铝片、废铜箔等废料销售收入、少量原材料销售收入以及场地租赁收入构成，收入分别为2516.84万元、3085.76万元、4534.76万元、1541.25万元，毛利率达90%以上。
报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为57.37%、52.13%、48.39%和50.78%，产品主要出口地包括美国、欧洲，对上述地区客户销售额分别为24897.09万元、20025.93万元、20125.18万元和6151.60万元，占公司外销收入比例分别为81.25%、80.02%、75.52%和78.12%。
报告期内，公司前五大客户和前五大供应商存在贸易型公司。公司向前五大原材料供应商采购占比分别为64.90%、58.74%、58.91%和66.71%，其中向第一大供应商采购占比超过30%。
报告期内，公司产能利用率分别为82.68%、77.54%、87.40%和85.95%，在订单增加、自身产能不能满足生产交付需求时，公司将部分订单或工序委托供应商加工生产。报告期内，公司外协加工金额占主营业务成本的比例分别为17.70%、7.60%、8.35%和9.52%。
截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为14116.14万元，为银行理财产品和券商理财产品等；长期股权投资账面价值为900.00万元；参股公司
为深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、泰国珞呈有限公司。
请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润波动的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合报告期各期产品产量、生产工艺、原材料价格、废料回收价格等说明其他业务收入占比和变动情况与主营业务收入及成本是否匹配。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）报告期内前五大客户及供应商的基本情况，与发行人合作历史，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性；贸易型客户分别对应的上游供应商、下游终端客户及应用领域，发行人通过贸易型客户公司进行销售或采购的背景及原因，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（6）外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（5）（6）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说
明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复（3）：结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
一、核查程序
（1）了解公司主要产品所涉及的主要技术内容、技术来源、业务环节及专利情况；
（2）获取原材料采购明细表，查询主要供应商国家或地区等基本信息；
（3）获取报告期内公司产品外销明细，了解公司境外销售涉及的主要国家及地区，检索相关国家及地区的贸易政策是否发生重大不利变化；
（4）了解公司针对美国贸易政策变动所采取的应对措施及其有效性，以及公司未来针对境外销售、采购所涉及国家、地区贸易政策变动拟采取的应对措施及其可行性。
二、核查内容
（一）公司技术来源与产品结构分析
1．核心技术
公司自成立以来，始终致力于为市场提供各类印制电路板产品及解决方案，专业从事印制电路板的研发、生产和销售，立足于小批量板领域，并在PCB相关领域具有丰富的行业经验和深厚的技术积累。公司通过长期技术研发和积累，积
极拓展多种技术方向和特殊材料产品，形成了丰富的产品体系，拥有高频高速板、多功能金属基板、厚铜板、挠性板、刚挠结合板、HDI板、热电分离铜基板、镜面铝基板、陶瓷基板等多种技术方向和特殊材料产品的生产能力，能够满足客户多品种的产品需求。公司为保障产品质量、快速交付等客户需求，积累了多项核心技术，具体如下：
序号 核心技术 技术来源 应用阶段
1 光模块产品对应 PCB 制程工艺 自主研发 量产
2 印制电路板脉冲电镀生产工艺 自主研发 量产
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