海南矿业:海南矿业股份有限公司董事会议事规则(尚需公司股东会批准)

海南矿业股份有限公司
董事会议事规则
（尚需公司股东会批准）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 11 名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一
以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。
董事会设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。
第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：
1、 除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项的权限如下：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（1） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2） 公司发生的交易仅达到“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%以上且绝对金额超过 500 万元”、“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过 500 万元”标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
2、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（八）1 项规定。已经按照本条第（八）1 项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、除本条第（八）1 项规定外，公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。董事会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事项进行审批，违反审批权限、审议程序的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
4、公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在 500 万元以上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额3,000 万元以上的，由股东会审议批准。如在本会计年度内的公益捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换涉及如下交易除外）的决策程序如下：
（1） 购买原材料、燃料和动力等；
（2） 接受劳务等；
（3） 出售产品、商品等；
（4） 提供劳务等；
（5） 工程承包等；
（6） 与日常经营相关的其他交易。
涉及上述事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产或最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元由董事会审议批准。
6、 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
7、如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 董事会的召集
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）全体董事。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第九条 董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；

（二） 会议的期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事