海南矿业:海南矿业股份有限公司关联交易管理制度(尚需公司股东会批准)

海南矿业股份有限公司
关联交易管理制度
（尚需公司股东会批准）
第一章 总 则
第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的
决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具 有 下 列情 形之 一的 法人（或其 他 组 织 ），为 公 司 的关 联 法 人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）相关法律法规规定的其他关联法人。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、高级管理人员，持股公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应根据监管规定，应及时通过上交所网站业务管理系
统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的定价
第七条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第八条 公司关联交易定价应当公允，可以参照如下原则和方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司按照前条第（五）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
第五章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 由总裁批准的关联交易：
与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用)在人民币 50 万元以下。
第十二条 由总裁办公会批准的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用)在人民币 30 万元以下的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用)在人民币 50 万元以上，且未达到董事会审议标准的关联交易。
有关联关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第十三条 公司与关联人拟发生的交易，达到以下标准的，应当
提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 公司与关联人拟发生的交易，达到以下标准的，还应
提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用)在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（三）具体交易总金额不明确的关联交易；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
关联交易达到本条第（一）项标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
关联交易达到本条第（一）项标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生本制度第六章所述的日常关联交易可以免于审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。
公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例