福耀玻璃:福耀玻璃2025年第一次临时股东大会会议资料

福耀玻璃工业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二五年九月十六日

目录

一、2025 年中期利润分配方案 ......3
二、关于修改《公司章程》的议案 ...... 5
三、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 72
四、关于修改《董事局议事规则》的议案 ...... 85
五、关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 98
六、关于修改《独立董事现场工作制度》的议案 ...... 101
七、关于修改《股东大会网络投票实施细则》的议案 ...... 103
八、关于修改《对外担保管理制度》的议案 ...... 108
九、关于修改《关联交易管理制度》的议案 ...... 117
十、关于选举两名独立董事的议案 ...... 127
福耀玻璃股东大会会议资料一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2025 年中期利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2025 年上半年福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 4,804,711,711 元，按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 4,804,424,175 元。
2025 年上半年本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人
民币 5,489,977,256 元，加上 2025 年年初未分配利润人民币 8,717,965,322 元，
扣减当年已分配的 2024 年度利润人民币 4,697,538,358 元，截至 2025 年 6 月
30 日可供股东分配的利润为人民币 9,510,404,220 元。
综合考虑投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，本公司拟进行 2025 年中期利润分配。本公司拟订的 2025 年中期利润分配方案为：公司拟以实施 2025年中期权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向 2025 年中期权益分派的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币 0.90 元（含税），本公司剩余未分配利润结转入 2025 年下半年。截
至 2025 年 6 月 30 日，本公司总股数为 2,609,743,532 股，以此计算合计拟派发
现金股利人民币 2,348,769,178.80 元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当期合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 48.88%。2025 年中期本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上方案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2025 年 9 月 16 日

福耀玻璃股东大会会议资料二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中
国证监会公告〔2025〕6 号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025
年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025
年 5 月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合福耀玻璃
工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司对
现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024 年第一次修订）》（以下简
称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，……，制订本章程。 的合法权益，……，制定本章程。
第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人
民银行福建省分行闽银函（1991）131 号批准，…… 民银行福建省分行闽银函（1991）131 号文件批
准，……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。

本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出 力。前述人员（或者主体）均可以依据公司章程与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、 第十三条 公司可以向其他企业投资。法律
股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的 规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
股份为限对所投资公司承担责任。 责任的出资人的，从其规定。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
企业的债务承担连带责任的出资人。 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 组织的活动提供必要条件。
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获 第十五条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，
得满意的经济效益；使集团成员取得稳步、协调 推动公司高质量、可持续发展，创造良好的经济和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到 效益和社会效益，从而使全体股东获得满意的投标准化和科学化的统一管理，为福建的经济发展， 资回报；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学
化的统一管理，为中国的经济发展，为社会的繁
荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股； 第十七条 公司在任何时候均设置普通股；
公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证 公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他种类的 监会及其他监管机构的有关规定发行其他类别的
股份。 股份。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当