中材国际:中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则(2025年第一次修订)

中国中材国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为明确中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独
立董事 6 人(含职工董事 1 人）。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长 1 人。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议根据需要召开。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等根据需要列席董
事会会议。
第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订董事报酬的标准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司募集资金投向方案；
（九）拟订需由股东会审议批准的重大项目的投资方案；
（十）拟订需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十一）拟订需由股东会审议批准的重大关联交易、担保方案；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议批准公司以下投资项目：
1．股权投资、固定资产投资
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。
2．委托理财
投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以下的委托理财。
（十四）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以内或占公司最近经审计的净资产值低于 5％的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则及有关监管规定执行）；
（十五）审议批准应由股东会决定之外的对外担保事项，该决议 必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意；
（十六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 30%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 30%以下；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。
购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。
（十七）审议批准未达公司股东会审议标准的融资计划和计划外融资事项；
（十八）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30％的套期保值产品额度；
（十九）审议批准除股东会审议批准以外的财务资助事项；
（二十）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，决定聘任或者解聘公司审计部主要负责人；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订《公司章程》的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）负责内控的建立健全和有效实施；
（二十六）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；

（二十八）审议批准公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十九）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（三十）审议批准达到下列标准之一的合同：
（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
（三十一）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。
（三十二）审议批准因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（三十三）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七条 决定投资的权限和授权
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资方案，并提交股东会批准。

（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资方案，并提交股东会批准。
（三）授权总裁办公会审议批准以下股权投资、固定资产投资项目和购买/出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 10%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 10%以下；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下。
（四）授权总裁办公会审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。
第八条 决定非经营性保函、财务资助和关联交易的授权
（一）授权总裁办公会审议批准公司非日常经营性的保函（如融资性保函等）；
（二）授权总裁办公会审议批准向股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联方的合并报表范围内的控股子公司提供财务资助事宜；
（三）授权总裁办公会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；

（四）授权总裁办公会审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5％的关联交易。
总裁办公会审批的关联交易的累计和披露按照上海证券交易所上市规则执行。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 公司全体董事在审议公司对外担保、回购、财务资助事项时，应遵守以下规定：
（一）公司对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意；
（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十二条的规定，则须将该事项提交股东会审议批准；
（三）依据本规定第六条（二十九）项有关规定决定收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（四）公司财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
第三章 董事会工作机构
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并按照股东会有关决议设立相关专业委员会。
第十二条 董事会下设战略、投资与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人，审计与风险管理委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十三条 战略、投资与 ESG 委员会负责对公司发展战略与投
资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜。并就下列事项向董事会提出建议:
（一）对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及面临的风险和机遇；
（六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工作的重大事项；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第十四条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者