新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

上海新炬网络信息技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
（简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法行
使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本规则第六条规定的担保事项及第七条规定的财务资
助事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十一) 审议公司发生的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所规定应当由股东会决定的重大交易事项；
(十二) 审议公司发生的中国证监会、上海证券交易所规定应当由股东会
决定的关联交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议董事会认为需要提交股东会审议的事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本议事规则所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）
提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委
托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债
务重组；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可使用协议；（11）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）上海证券
交易所认定的其他交易。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 公司为其他关联人提供的担保；
(八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司的下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；

(四)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用本条第一款规定。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项涉及的“2 个月内召开临时股东会”
时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事提出符合本
规则规定条件的书面提案之日起算。第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
第十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地点。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东会。第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东