华阳变速:总经理工作细则

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-067
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本细则经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议
案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，保证公司总经理能够认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事长提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事
会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司可以设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监的薪酬由董事会决定。
第三条 总经理每届任期三年，任期与当届董事会一致，连聘可以连任。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第四条 总经理的任职应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经验，精通本公司行业，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）认同和践行华阳共同纲领和华阳企业文化。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规规定的其他情况。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，并向公司董事会递交书面辞
职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 总经理在届满后未被聘任、解聘或辞职离任生效之日起，公司授予
的相关职权自动失效；在工作交接期内，应该积极配合交接相关的各项工作，不得对公司的运营产生负面影响；离任的总经理应配合董事会对其任期内经营状况等事项进行离任审计。
第三章 职权与义务
第一节 总经理的职权
第八条 公司采用董事会授权体系下的总经理负责制。总经理为公司日常经
营管理的负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理（如有）；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第二节 总经理的义务
第九条 总经理对公司负有勤勉尽责的义务，包括：
（一）维护公司企业资产安全，确保公司资产的保值和增值；
（二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则，定期向董事会报告工作；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（四）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作；
（六）注重精神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化。
第十条 总经理负责落实公司的合规经营义务，并承担相应的责任：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得泄露本公司的机密信息；
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得参与损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占本应属于公司的商业机会；
（六）未经股东会或者董事会批准，不得以公司资产或名义为其他个人债务提供担保；
（七）承担《中华人民共和国公司法》第十四章规定的其他应负法律责任。
第十一条 总经理违反前条规定，所获得的利益，公司有权要求其归还公司
所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十二条 总经理实行以下回避制度：
（一）未经董事会批准，不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务、采购、审计部门任主要负责人；
（二）未经董事会批准，不得安排其亲属担任下属企业（如有）主要负责人；
（三）未经董事会批准，不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、个人担保等行为。
第十三条 公司总经理和经营层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法
规、公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四条 总经理和经营管理人员不得兼任本公司外的其他企业的总经理；
在社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况应在人力资源部门备案并向董事会通报。
第十五条 总经理和经营层人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第四章 总经理办公会
第十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
或由总经理委托人召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。
总经理办公会议：是指在公司经营管理过程中，为解决重大经营管理事宜，由总经理召集经营班子成员共同参与研究，集体决策的会议形式，从而确保决策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险。
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每两周召开一次。
根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有突发性事件发生时。
第十八条 经营管理工作特别程序规定
（一）投资项目工作程序：总经理主持拟订和实施公司的投资计划，应建立可行性研究制度，并按公司有关规定和程序提交批准后实施；
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理时，应事先征求董事长、独立董事等相关方面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免；
（三）财务管理工作程序：根据董事会的决议或财务管理制度，严格落实授权范围内的审批签字流程。
第十九条 总经理办公会会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理
签署后下发执行。公司负责总经理办公会事项的行政部门应当跟踪、督办。
第五章 总经理工作报告制度
第二十条 总经理应当就公司重大事项向公司董事会进行报告，并对报告内
容的真实性和准确性承担责任。
第二十一条 总经理报告的主要内容包括但不限于：
（一）定期报告，包括年度报告、中期报告及季度报告、以及年度财务预算和决算报告等；
（二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
（三）董事会决议的执行情况；
（四）公司重大合同的签订和执行情况；
（五）重大投资项目的进展情况；投资项目及固定资产处置情况；
（六）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；
（七）董事会、审计委员会要求的其他事项等。
第六章 考核与奖惩

（一）考核指标，按照每年度董事会下达给经营班子的各项经营 KPI 指标为依据；
（二）考核办法，对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，具体的考核与奖励办法结合公司实际情况另行制订，并不断完善激励机制。
第二十三条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议可以予以奖
励，奖励可以采取以下方式：现金奖励、其他奖励。
第二十四条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情形的，
应区别情况给予经济处罚或追究责任：
（一）因经营管理不善，连续未能完成董事会下达的经营业绩目标，董事会可以按照有关程序对其予以解聘。因经营管理不善，导致连续亏损，公司董事会可以按有关程序对其予以解聘；
（二）因决策失误和违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在其授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假的行为，视情节轻重程度，给予经济处罚和依法追究刑事责任；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守，发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十五条 在相关法律、法规、上市规则的调整影响本制度的执行时，应
根据本司的实际情况及时修订本制度。董事会应对本制度的执行情况定期进行评估，可根据实际情况实施修订。
第二十六条 本制度与《公司法》等国家法律、行政法规、《公司章程》、公
司的授权管理制度等不一致时，应从其规定执行。
第二十七条 本细则自董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日