维远股份:利华益维远化学股份有限公司关联交易管理制度

利华益维远化学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保障利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公
司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理职责。
第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并
贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
3. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
5. 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理（总裁）（以下统称“总经理”）或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事及高级管理人员；
3. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管
理人员；
4. 本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2. 过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款
规定情形之一的。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会报告。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
公司各部门及各子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询公司董事会办公室。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助
等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的管理程序
第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第十一条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十二条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，
应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 关联交易的决策权限：
（一） 总经理的审批权限
1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不含
本数）的关联交易；
2. 公司拟与关联法人发生的交易金额低于 300 万元（不含
本数）的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（不含本数）的关联交易。
如总经理为关联人，相关关联交易应提交董事会审议。
（二） 董事会的审批权限
1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含本
数）以上的关联交易；
2. 公司拟与关联法人发生的交易金额（公司获赠现金资产
和提供担保除外）在 300 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易事项；但是，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经公司股东会审议。
（三） 股东会的审批权限
1. 公司拟与关联方发生的交易金额在 3,000 万元（含本数）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含本数）以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施；
2. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议；
3. 对于首次发生的本制度第八条第（十二）项至第（十五）
项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（四） 独立董事的权限
公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将关联交易相关材料提交独立董事进行审议。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易，在连续 12 个月内发生的关联交易金额应累计计算。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含本数）以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含本
数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含本数）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易