天域生物:详式权益变动报告书

天域生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 天域生物科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天域生物
股票代码： 603717
信息披露义务人 1： 罗卫国
住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙
B 座 202-203 室天域生物
信息披露义务人 2： 上海导云资产管理有限公司
住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
股份变动性质 一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃、认购
上市公司向特定对象发行的股票
签署日期：2025 年 8 月 26日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次发行；2、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明......1
释 义......3
第一节 信息披露义务人介绍...... 5
第二节 权益变动目的......9
第三节 权益变动方式......11
第四节 资金来源......24
第五节 后续计划......25
第六节 对上市公司的影响分析......27
第七节 与上市公司之间的重大交易......32
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况......35
第九节 信息披露义务人的财务资料......36
第十节 其他重大事项......37
第十一节 备查文件......38
信息披露义务人声明......40
财务顾问声明......41
详式权益变动报告书附表...... 44
释 义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
天 域 生 物 、 上 市 公 指 天域生物科技股份有限公司
司、公司
信息披露义务人 指 罗卫国、上海导云资产管理有限公司
信息披露义务人 1 指 罗卫国
信息披露义务人 2、 指 上海导云资产管理有限公司，系罗卫国先生控制的
导云资产 企业
《一致行动协议》 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 3 月 14 日签署
的《一致行动协议》
《<一致行动协议>之 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署
解除协议》 的《<一致行动协议>之解除协议》
《表决权放弃协议》 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署
的《表决权放弃协议》
《附条件生效的股份 公司与导云资产于 2025 年 8 月 25 日签署的《附条
认购协议》、《股份 指 件生效的股份认购协议》
认购协议》
《附条件生效的股份 公司与导云资产于 2025 年 8 月 26 日签署的《附条
认 购 协 议 之 补 充 协 指 件生效的股份认购协议之补充协议》
议》、《补充协议》
根据《股份认购协议》及《补充协议》，公司 2025
本次发行、本次向特 年度向特定对象导云资产发行 A 股股票募集资金的
定对象发行 指 行为。假设自本次发行董事会决议公告日至发行日
公司总股本不变，则发行数量为不超过 71,028,297
股（含本数）
罗卫国先生与史东伟先生签署《<一致行动协议>之
解除协议》及《表决权放弃协议》，约定双方解除
一致行动关系，史东伟承诺在一定期限内放弃所持
有的全部 32,338,800 股股份所对应的表决权，公司
本次权益变动 指 实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。同
时，罗卫国先生实际控制的导云资产与天域生物签
署《股份认购协议》及《补充协议》，导云资产拟
认购天域生物定向发行的不超过 71,028,297 股（含
本数）股票
股东大会 指 天域生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 天域生物科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《天域生物科技股份有限公司章程》

上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/ 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
股票、A股 指 人民币普通股股票（除非文中有特殊说明）
本报告/本报告书 指 天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）截至本报告签署日，信息披露义务人 1 基本情况
姓名 罗卫国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102419700327XXXX
住所/通讯地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱
蒙 B 座 202-203室
是否取得其他国家或地区 否
的居留权
（二）截至本报告签署日，信息披露义务人 2 基本情况
公司名称 上海导云资产管理有限公司
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
法定代表人 罗卫国
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91310116MA1J84Q492
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 资产管理,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营期限 2015 年 12 月 16 日至无固定期限
主要股东 罗卫国持股 90.00%，葛燕持股 10.00%
通讯地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产的控股股东、实际控制人为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。信息披露义务人导云资产股权控制关系结构图如下：

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
1、信息披露义务人罗卫国控制的核心企业
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，信
息披露义务人罗卫国控制的核心企业及主营业务如下：
序 公司名称 注册资本 股东名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 上海蝉舜投资管理 10,000.00 罗卫国 100.00% 资产与投资管理
有限公司
上海导云资产管理 罗卫国 90.00% 资产与投资管理
2 有限公司 500.00 葛燕 10.00%
上海域夏商务咨询 罗卫国 50.00% 咨询业务
3 有限责任公司 5,000.00 史东伟 50.00%
罗卫国 60.00%
4 天域元（上海）科 10,000.00