中科创达:公司章程

中科创达软件股份有限公司
Thunder Software Technology Co., Ltd.
章程
2025 年 8 月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第八章 通知和公告...... 50
第一节 通知......50
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由中科创达软件科技（北京）有限公司整体变更设立，中科创达软件科技（北 京）有限公司原有股东即为公司的发起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000672354637K。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 12 月
10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：中科创达软件股份有限公司。
公司英文名称：Thunder Software Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室。
邮政编码：100083。
第六条 公司注册资本为人民币 460,012,019 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人；在完成公司法定代表人变更 前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创新移动技术，创造无限生活。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；计算机系统服务。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司由有限责任公司整体变更设立之时，有限责任公司全体股东
作为发起人以有限公司按截止 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值
170,217,665.24 元扣除分红 23,758,417.00 元后剩余净资产 146,459,248.24 元
为基础折股，公司的注册资本变更为人民币 75,000,000 元，余额计入公司资本公积金。发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份，持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 赵鸿飞 36,322,483 48.4300
2 越超有限公司 8,405,724 11.2076
3 大洋中科特别目的株式会社 4,811,141 6.4149
4 陈晓华 3,806,365 5.0752
5 Qualcomm International,Inc.（高通 3,171,973 4.2293
国际股份有限公司）
6 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 2,854,774 3.8064
7 展讯通信（天津）有限公司 2,231,250 2.9750
8 达孜县创达汇咨询有限公司 1,962,883 2.6172
9 达孜县创达立咨询有限公司 1,925,633 2.5675
10 达孜县创达信科技有限公司 1,885,858 2.5145
11 ARM Limited（安谋有限公司） 1,585,986 2.1146

12 段志强 1,585,709 2.1143
13 吴安华 1,578,388 2.1045
14 耿增强 1,498,837 1.9984
15 世悦控股有限公司 792,992 1.0573
16 邹鹏程 294,527 0.3927
17 杨洁 285,477 0.3806
合计 75,000,000 100
第二十一条 公司的股份总数为 460,012,019 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项