新国都:《公司章程(草案)》(H股发行并上市后适用)

深圳市新国都股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二〇二五年八月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会会议的召集......16
第五节 股东会会议的提案与通知......17
第六节 股东会会议的召开......19
第七节 股东会会议的表决和决议......22
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 经理及其他高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限
公司(以下简称公司)。
公司由深圳市新国都技术有限公司依法变更设立，深圳市新国都技术有限公司的原有股东即为公司发起人；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 914403007311028524。
第三条 公司于2010年9月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,000,000股，于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下简称“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简称“H股”。
第四条 公司注册名称：深圳市新国都股份有限公司。
公司英文名称：XGD INC.
第五条 公司住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A；
邮政编码：518040。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司专注于金融、通讯等应用系统和专用设
备的设计、开发、生产、销售和租赁，以市场为导向，以技术研发为本，立足产品创新和产品质量，努力成为中国电子支付行业的大型软件服务商和设备供应商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS
终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。公司股票均为面额股，每一股的金额相等。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司历次股份变动情况如下：
1、公司成立时向各发起人发行股份40,000,000股，公司成立时各发起人持有公司的股份情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 出资方式
1 刘祥 2,115 净资产折股
2 江汉 705 净资产折股
3 刘亚 705 净资产折股
4 栾承岚 60 净资产折股
5 李俊 60 净资产折股
6 徐兴春 60 净资产折股
7 李林杰 50 净资产折股
8 陈希芬 50 净资产折股
9 韦余红 40 净资产折股
10 赵辉 40 净资产折股
11 汪洋 40 净资产折股
12 徐金芳 40 净资产折股
13 聂淼 35 净资产折股

合计 4,000 /
2、2008年6月，公司向11方非发起人股东发行股份7,500,000股，公司的股份总数增至47,500,000股；
3、2010年9月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股16,000,000股，公司的股份总数增至63,500,000股；
4、2011年4月，公司以2010年12月31日公司总股本6,350万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本5,080万股，转增股本完成后，公司总股本11,430万股；
5、2015年6月，公司以2014年12月31日公司总股本11,430万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本11,430万股，转增股本完成后，公司总股本为22,860万股；
6、2015年7月，公司实施2014年股票期权激励计划第一期股票期权自主行权，行权完成后公司总股本为231,021,360股；
7、2016年6月，公司实施2014年股票期权激励计划第二期股票期权自主行权，行权完成后公司总股本为235,830,480股；
8、2017年5月，公司实施2014年股票期权激励计划第三期股票期权自主行权，截至2017年10月13日，2014年股票期权激励计划第三期股票期权已自主行权4,327,800份，公司总股本为240,158,280股；
9、2017年10月，公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）25,000,000股，登记完成后，公司总股本变为 265,158,280股；
10、2018年4月，公司完成实施2014年股票期权激励计划第三期股票期权自主行权，行权完成后公司总股本为265,508,400股；
11、2018年4月，公司以总股本265,508,400股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增7.999346股，合计转增股本212,387,355股，转增股本完成后，公司总股本为477,897,755股；
12、截至2021年5月10日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期及2018年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内合计自主行权11,262,179份，2018年股权激励计划第二个行权期自主行权37,344份，本次行权后公司总股本为489,197,278股；

13、2022年6月16日，注销回购专用证券账户的股份合计3,526,268股；
截至2023年4月5日，公司2021年