中光学:关于修订公司章程的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-036
中光学集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 25 日
召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，修订《公司章程》。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为规范中光学集团股份有限公合法权益，规范公司的组织和行为， 司（以下简称公司）的组织和行为，全根据《中华人民共和国公司法》（以下 面贯彻落实“两个一以贯之”的重要要简称《公司法》）、《中华人民共和国证 求，坚持和加强党的全面领导，建立完券法》（以下简称《证券法》）、《中国 善中国特色国有企业现代治理，维护公共产党章程》和其他有关规定，制订 司、股东、职工和债权人的合法权益，
本章程。 规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》《国
有企业章程制定管理办法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》和其他有关法
律法规规定，结合公司实际，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他
公司经商务部商资批[2006]1312 有关规定成立的股份有限公司，经国家号批复同意，并取得商务部颁发的商 商务部批准（商资批〔2006〕1312 号），外资资审A字[2006]第0259号《外商投 以发起方式设立;在河南省工商行政管资企业批准证书》，由南阳利达光电有 理局注册登记，取得营业执照，统一社
限公司整体变更设立。 会信用代码：91410000615301803D。
公司在河南省工商行政管理局注
册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为
410000400013231的营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人 代表人，公司将在其辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。公司的法定代表
人由公司董事会以全体董事的过半数选
举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十二条 公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利
益，承担社会责任，定期公布社会责任
报告/可持续发展报告/环境、社会和公
司治理报告。
第十二条 本公司章程自生效之日起， 第十三条 本章程自生效之日起，即成即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法系的具有法律约束力的文件，对公司、 律约束力的文件，对股东、公司、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具 高级管理人员均具有法律约束力。依据有法律约束力的文件。依据本章程， 本章程，股东可以起诉股东、公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员，也可以起诉公司，公司司董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十四条 本章程公司高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司总经理、副总经理、总会计师、
书、财务负责人、总法律顾问。 总法律顾问、董事会秘书，董事会认定
的其他高级管理人员。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领 第十五条 公司根据《中国共产党章程》导作用，把方向、管大局、促落实， 的规定，设立中国共产党的组织、开展依照规定讨论和决定公司重大事项。 党的活动，建立党的工作机构，配齐配公司要建立党的工作机构，配备足够 强党务工作人员，保障党组织的工作经数量的党务工作人员，保障党组织的 费。
工作经费。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。同次发行 具有同等权利。同次发行的同类别股份，的同种类股票，每股的发行条件和价 每股的发行条件和价格相同；认购人认格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发起人为中国南方工 第二十二条 公司发起人为中国南方工
业集团公司、南方工业资产管理有限 业集团公司、南方工业资产管理有限责责任公司、日本清水（香港）有限公 任公司、日本清水（香港）有限公司，司，富士能佐野株式会社、香港明汇 富士能佐野株式会社、香港明汇国际有国际有限公司、南阳金坤光电仪器有 限公司、南阳金坤光电仪器有限责任公
限责任公司。 司。
公司由南阳利达光电有限公司整 上述发起人出资方式均为净资产转
体变更设立时，各发起人以其在南阳 折股本，出资时间 2007 年 6 月 21 日，
利达光电有限公司拥有的权益认购公 公司设立时发行的股份总数为
司的股份，将南阳利达光电有限公司 149,240,000 股，面额股的每股金额为 1
截止 2006 年 3 月 31 日经审计的净资 元。
产值人民币 149,249,329.49 元中的
149,240,000 元，按 1：1 的比例折算
为公司的股份总额 149,240,000 股，
其余净资产9,329.49元列入公司的资
本公积。
公司于 2007 年 11 月 14 日、15
日公开发行社会公众股 5000 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十六条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股份， 第二十九条 公司收购本公司股份，可
可