中百集团:董事会议事规则

中百控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中百控股集团股份有限公司章程》，制定本规则。
第二条 董事会应遵守法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，依法决策。董事会的决策要维护公司和股东的合法权益。
董事出席董事会会议，应当认真履行其职责。
第三条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章 董事会构成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为公司职工代表。
设董事长 1 人，根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会对股东会负责。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 在公司章程规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会工作机构及职责
第九条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。董事会秘书处设董事会秘书一人，证券事务代表一人，文员若干人，协助董事会秘书履行职责。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照
公司章程和各专门委员会实施细则履行职责。
第四章 董事会会议
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮
件等；通知时限为：会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会会议应严格按通知时间召开，并向董事提供足够的会议资
料，包括议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
会议通知发出后，当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的，从其规定。
第二十条 董事会采取记名方式表决，每名董事有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决方式或通讯表决方式。
会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意见。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。
第五章 附 则
第二十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
（二）股东会决定修改本规则。
第二十八条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则自公司股东会通过之日起施行，原《董事会议事规则》同时废止。