陕国投Ａ:公司章程

陕西省国际信托股份有限公司
章 程
（经2025年8月25日召开的公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，
尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议）
目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减与回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 党 委 ......6
第五章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ......7
第二节 股东会的一般规定 ......13
第三节 股东会的召集 ......16
第四节 股东会的提案与通知 ......17
第五节 股东会的召开 ......20
第六节 股东会的表决和决议 ......23
第六章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......33
第三节 董事会专门委员会 ......39
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 42
第八章 绩效评价与激励约束机制 ...... 44
第九章 信息披露与透明度 ......45
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......51
第十一章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......52
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ......52
第二节 解散和清算......54
第十三章 修改章程 ...... 56
第十四章 附 则 ......56
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司基层党组织围绕经营管理开展工作。
第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985 年元月经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》（陕改发〔1992〕30 号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6100001005455。
公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔1995〕17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2008 年 8 月26 日经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司换发了
《金融许可证》，号码为K0068H261010001。
第四条 公司于 1992 年5 月经陕西省经济体制改革委员会陕改发〔1992〕30
号、1992 年6 月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字〔1992〕31 号文件批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 1994 年元月 10日在中国深圳
证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司
公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.
第六条 公司住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座，邮政编码：710075
第七条 公司注册资本为人民币5,113,970,358 元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，
以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东、职工和利益相关者权益。
第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十四条 经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，公司经营下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。
1992 年4 月29 日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省
交通厅以资产出资方式共持有本公司股份 57,108,429.78 股，深圳市深华工贸总公司出资 5,000,000 元持有 5,000,000 股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000 元持有 2,500,000 股。
经过公司 1994 年度、1997 年度、1998 年度、2006 年度送、配股和公积金
转增股本，公司的股本总数达到普通股 358,413,026 股，中国人保控股公司陕西省分公司持有本公司股份 5,400,000 股。2002 年5 月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005年7 月5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家股160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分置改革后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司总股本的 44.78％。
2012 年4 月25 日，公司非公开发行股份 220,000,000 股上市，股本增至
578,413,026 股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有200,000,000 股，占公司总股本的34.58％；西安投资控股有限公司持有20,000,000股，占公司总股本的 3.46％。
经 过 公 司 2012 年 度 送 股 和 公 积 金 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 总 数 增 至
1,214,667,354 股。
2015 年 12 月 18 日，公司非公开发行股份 330,578,512 股上市，股本总数
增至 1,545,245,866 股。
经过公司 2015 年度分红派息和公积金转增股本， 公司股本总数增至
3,090,491,732 股。
2018 年 7 月 31 日，公司配股公开发行股份 873,521,114 股上市，公司股本
总数增至 3,964,012,846 股。
2022 年 12 月 27 日，公司非公开发行股份 1,149,957,512 股上市，公司股本
总数增至 5,113,970,358 股。
第二十条 公司已发行的股份数为 5,113,970,358 股，公司的股本结构为：普
通股5,113,970,358 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律法规另有规定的除外。
第二节 股份增减与回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局、中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的