华岭股份:对外投资管理制度

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-062
上海华岭集成电路技术股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）科学有效的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
第二条 本制度所称对外投资是指，公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。包括公司及其全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）进行的一切对外投资行为。
第三条 公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第二章 对外投资的决策程序
第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第五条 公司对外投资的审批决策权限如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
（二）公司发生的对外投资事项未达到前款标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（三）未达到上述股东会、董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
对外投资属于关联交易的，还应按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行审批程序。
第六条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度前条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第三章 对外投资的管理
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资可分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司短期投资的实施程序：
（一）公司财务部负责提供公司资金流量状况；

（二）公司投资分析人员负责预选投资机会和投资对象, 根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，提交总经理或董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的短期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议；
（三）公司总经理根据审批结果负责组织实施。
涉及证券投资的，公司必须执行如下基本措施：相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签发。
第九条 公司长期投资的实施程序：
（一）公司指定的投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司总经理；
（二）按照公司总经理的初步审核意见，公司指定的投资并购小组组织公司专业部门、财务部等相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，并形成初步的投资项目评估报告。各部门在评估时要从各自分管的范围认真进行评估，提出明确的部门意见，并在评估报告上签字，承担相应的责任；
（三）对于按照本制度的规定需由董事会审议的投资项目，评估报告在报送公司总经理审核后，还应提交公司董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的长期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议；
（四）总经理根据审批结果负责组织实施。
第十条 重大投资项目决策时，可以聘请技术、经济、法律等有关专业机构和专家对项目收益、投资风险等进行论证。
第十一条 公司投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的责任人，由公司总经理任命。
第十二条 项目负责人应按批准的项目投资实施方案，制定项目投资实施计划，并严格按照计划规定与要求实施。
第十三条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况进行全过程的监督、检查和评价。检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作方动态、存在问题及建议等，并定期形成书面文件及时报告公司总经理。
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让与收回应严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若公司《投融资管理制度》中关于对外投资的规定与本制度不一致的，以本制度为准，关于公司融资事宜，仍按《投融资管理制度》的相关规定执行。
第十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日