内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会专门委员会工作制度

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下
简称“公司”或“上市公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 董事会各专门委员会是董事会内部设立的专
门工作机构。公司设立董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，
由董事会选举产生。
董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举产生。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
第二章 一般规定
第四条 董事会各专门委员会根据公司发展的需要可
不定期召开会议。会议通知及材料于会议召开前三天由各专门委员会主任委员或主任委员委托的人员送达全体委员。在紧急情况下，在保证各委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，但审计委员会除外。
其中，审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。
第五条 董事会各专门委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。
董事会各专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六条 凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，
需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会（审计委员会审议的事项除外）经两次会议仍不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第七条 董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司
董事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。
第八条 如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九条 董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十条 董事会专门委员会会议应当按规定制作会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十一条 董事会各专门委员会可以委托董事会秘书
或公司其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等工作。
第十二条 董事会各专门委员会委员及被邀请列席会
议的人员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向他人泄露。
第十三条 董事会各专门委员会成员中若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。
第三章 战略与 ESG 委员会工作制度
第十四条 为适应公司战略及 ESG 管理需要，增强公司
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升ESG 管理运作水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会。
第十五条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、ESG 战略、ESG 治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。
第十六条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成。
第十七条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第十八条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一
名，由公司董事长担任。
第十九条 战略与 ESG 委员会可以下设投资评审小组、
ESG 工作领导小组，投资评审小组组长、ESG 工作领导小组组长由战略与 ESG 委员会委任报董事会备案，评审小组成员由战略与 ESG 委员会在公司相关部门指定人员兼职，ESG工作领导小组由公司董事长、总经理、党委委员、公司高管、子公司负责人，以及专家组成（如需）。
第二十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构、管
理制度等进行研究并提出建议；
（七）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关
风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（八）对公司年度 ESG 报告进行审议，并提出意见；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，除另有
规定外，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 投资评审小组或公司相关职能部门需根
据战略与 ESG 委员会的要求，负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第二十三条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与
ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 ESG 工作领导小组及其执行部门应根据
战略与 ESG 委员会的要求，负责做好战略与 ESG 委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关 ESG 方面的资料。
第四章 提名委员会工作制度
第二十六条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工
作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》，设立董事会提名委员会。
第二十七条 董事会提名委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事两人。
第二十九条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第三十条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会第（二）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 提名委员会对董事会负责，除另有规定
外，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三十三条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
第三十四条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；由股东方出任的董事人选需向股东方征求新的董事候选人人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）对通过初选资格审查的人员，征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查或未得到被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方说明并请其提名新的董事候选人并重新进行第二至五项的工作；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 审计委员会工作制度
第三十五条 为强化董事会对公司运作的监督职能，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有