万朗磁塑:万朗磁塑董事会薪酬与考核委员会实施细则

安徽万朗磁塑股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽万朗磁塑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等，公司董事会（以下简称“董事会”）设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会委员由
董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。负责主持委员会的工作，召集并主持委员会会议。主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 证券部应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）
以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应
当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十三条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条 证券部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十五条 证券部负责制发会议通知等会务工作,公司其他有关部门有责任为委员会提供工作服务，为委员会的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书以及其他会议材料由证券部按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本细则由董事会决议通过后施行。
第三十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十一条 本细则的解释权和修改权属于董事会。
安徽万朗磁塑股份有限公司
二〇二五年八月