万朗磁塑:万朗磁塑对外担保管理制度

安徽万朗磁塑股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）以第三人身份为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 对外担保的方式一般为保证、资产抵押、质押以及其他担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保及商业汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供超过股份比例担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按其持有的股份比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六条 对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门
及职责包括：财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施内部会议、董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有效执行。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。除公司的子公司及其他有控制关系的单位，由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第十条 公司应审查被担保人的经营和资信情况。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
为证明申请担保人的资信状况，应至少要求合并报表范围之外的申请担保人提供以下基本资料：
（一）申请担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）主债务合同与担保合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）企业征信报告；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
公司同时应通过合并报表范围之外的申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的合并报表范围之外的申请担保人提供担保。
第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务管理部应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，出具担保事项书面报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提交公司董事会批准。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第八条或第九条规定的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十五条 公司以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会在审议本条第（四）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任，其中主债务合同的变更触发股东会审批标准的，应经董事会审议批准后提交股东会审议。
第三节 担保合同的订立
第二十三条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权代表对外签署书面担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务管理部登记备案。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范。重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保