万朗磁塑:万朗磁塑独立董事专门会议制度

为进一步完善安徽万朗磁塑股份有限公司(以下简称“公司”)的法
人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事专门会议是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，根据需要定期或不定期召开，由公司全部独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。
独立董事专门会议经超过半数独立董事提议，于会议召开前2天通知
全体独立董事，并向全体独立董事提供会议审议议案的相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。
独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，并提供所必
需的工作条件，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等协助专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由证券部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。
本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本制度自公司董事会审议通过后生效。
本制度由董事会负责解释。
安徽万朗磁塑股份有限公司
二〇二五年八月