恒合股份:对外投资管理制度

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2025-045
北京恒合信业技术股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.04：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京恒合信业技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，系指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，在境内外进行的投资行为，具体包括委托理财、
委托贷款、对子公司投资、投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司章程和《关联交易管理制度》的有关规定执行。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，相关投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第四条 公司各全资、控股或实际控制子企业（以下简称“各投资单位”）对外投资审批权在公司，各投资单位无权批准对外投资。如各投资单位拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由各投资单位实施。
第二章 审批权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元人民币；
(四) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元人民币；
(六) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当提交股东审议的其他对外投资事项。
如上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币。
如上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司进行股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第九条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的决策程序
第十一条 对外投资项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第十二条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十三条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。
第十四条 董事会、总经理认为必要时，应当聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十五条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第四章 检查和监督
第十六条 在前述投资项目通过后及实施过程中，董事、总经理及相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第十七条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。
第十八条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 对外投资的转让与回收
第十九条 发生下列情况之一时，公司可收回或核销对外投资：
(一) 按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
(二) 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
(三) 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
(一) 投资项目（企业）已明显有悖于公司经营方向；
(二) 投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景；
(三) 因自身经营资金不足，急需补充资金；
(四) 公司认为必要的其他原因。
第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。
第六章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司应当依照相关法律、法规以及北京证券交易所制定及颁布的规范性文件以及业务规则的要求及格式披露对外投资事项。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则
第二十三条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度中“以上”“内”含本数；“超过”“不超过”不含本数。
第二十五条 本制度由董事会制订并报股东会审议通过后生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日