奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司对外投资管理制度

奥特佳新能源科技股份有限公司
对外投资管理制度
（本制度经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，自 2025 年 8 月 28 日起
执行）
第一章 总则
第一条 为规范奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”、“上市公司”）投资行为，提高投资决策科学性和规范性，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件，及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司发展实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级子公司（含公司全资、控股、实际控制的子公司，以下简称“子公司”）。参股公司投资事项须经其董事会、股东会审议的，视层级由公司或子公司依据本制度形成决议后，授权董事或股东代表在参股公司董事会或股东会上表决。
第三条 本制度所指的投资，主要包括：
（一）股权投资。包括新设全资、控股、合资、参股企业形成股权；对标的企业通过收购兼并（取得目标企业控制权）、合资合作、
认购增资、股权置换等方式取得股权；对子公司及已投标的企业追加投资形成股权。
（二）基金投资。
第四条 本制度所指的投资，不包括：
（一）交易性金融资产、可供出售金融资产投资，包括证券投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等。
（二）委托理财。
（三）被动接受债务方以股权折抵对公司或子公司的债务。
（四）融资租赁、保理等债权投资行为。
以上投资行为及其他本制度未涉及的投资行为，按《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、公司规章制度等相关规定执行。
第二章 基本原则
第五条 投资活动遵循以下基本原则：
（一）战略引领，聚焦主业。投资方向和领域应符合奥特佳战略发展方向，符合公司和子公司的功能定位、战略规划、主业范围；严控非主业投资，加快非主业存量业务转型发展。
（二）市场导向、技术先进。投资应坚持以市场为导向、以技术先进为标准，通过项目实施不断增强企业核心竞争力。
（三）风险可控、规模适度。投资项目应当进行充分科学论证、准确预测投资收益、全面研判市场及政策风险，客观评估投资价值。投资规模应与投资主体的经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，投资还应当明确资金来源，严格控制“短贷长投”的项目。原则上负债率超过 80％的子公司应当暂停对外投资。原则上资产折旧、减值等情形严重影响当期利润的非战略类项目不得投资。

（四）依法合规、产权明晰。投资行为应当遵守国家法律法规及行政规章，符合决策程序和管理制度。投资形成的产权关系应当明晰，从严控制因投资新设法人主体而造成的管理层级延伸。
（五）分类管理、科学决策。根据投资不同类别，建立差异化管理流程；建立项目可研、投资决策相分离的项目投资决策机制，提升决策的科学性；建立项目实施、验收、评价相分离的投资项目管理机制，强化投资项目后评价在投资决策中的反馈和调整作用。
第六条 建立负面清单制度。负面清单之内的投资项目不得投资。负面清单实行动态管理。
第三章 投资管理机构
第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为投资事项的决策
机构，各自在其权限范围内，对投资事项作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出投资事项的决策。公司党委对提交董事会的决策的投资事项进行前置研究。
第八条 公司设立投资项目评审委员会，负责重大投资项目的评审工作，投资项目评审委员会负责对股权投资、基金投资进行初审，符合初审要求的项目，按照《公司章程》及本制度规定提交公司决策机构审议。投资项目评审委员会人选、工作细则，另行规定。
第九条 公司战略规划部负责研究公司投资战略和发展规划，制定投资相关制度，组织股权投资、基金投资项目评审；负责组织开展项目论证、可行性研究和决策工作。
第十条 公司内部审计职能部门应依据其职责对投资项目进行审计监督，对违规行为及时提出纠正意见。对投资活动监督检查的主要内容有：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在
由一人同时担任两项以上不相容职务的情况。
（二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法投资的情况。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署、履行及保管情况。
（五）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第十一条 公司财务管理部、纪监审计部等相关职能部门负责协助参与投资项目的研判、分析，并按照各自责任承担项目投资过程中相关事务的办理。
第十二条 公司董事会办公室按有关规定组织实施符合标准的项目投资的信息披露事务。在投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四章 投资项目管理
第十三条 按照“统一归口、分层负责、逐级审核、精准调度、滚动管理”的原则，战略规划部负责对投资项目实施全流程管理，建立和运行“储备项目库”“立项项目库”和“实施项目库”（简称“三库”平台）。
“三库”平台是战略规划部开展投资计划调度、项目督办实施、数据统计分析及投中投后管理等工作的重要工具和信息平台。
第十四条 储备项目管理。战略规划部对初步判断具备投资价值的项目从技术可行性、市场前景、经济效益及风险评估等方面开展预
可研，符合条件的纳入“储备库”。
公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新
投资者关系管理工作相关信息。
第十五条 立项项目管理。经公司立项委员会决策、战略规划部
备案立项文件后，将投资项目纳入立项库管理。项目立项库入库项目
原则上来源于项目储备库。战略规划部每月对立项库进行一次统计分
析，对项目进展进行跟踪，加强对优质项目转化实施的推进力度。纳
入立项库的项目应加快完成尽调、评估、评审等工作，尽快进入决策
程序。
第十六条 实施项目管理。履行完毕决策程序的项目纳入实施库，
严格按照决策内容推动实施，并严格遵守本制度。战略规划部对实施
库入库项目，组织开展投中和投后评价。
第五章 投资计划管理
第十七条 战略规划部每年组织编制对外投资计划及投资预算，
主要投资活动应纳入年度投资计划。年度投资计划主要内容包括：储
备投资项目、投资主要方向和目的，投资资金来源等。
第十八条 投资计划因市场环境、政策支持等方面发生变化确需
调整，且在当年投资预算总额以外的，由战略规划部提出调整申请，
说明调整原因和调整方案，由分管领导批准后调整。
第六章 投资决策权限和程序
第十九条 投资活动以企业法人治理结构为基础，按照管理权限
分级决策、分级实施、分级负责。子公司不具有对外投资决策权
第二十条 投资事项达到下列标准之一，应经董事会或股东会
审议通过后及时披露：
标准 董事会 股东会

标准 董事会 股东会
投资涉及的资产总额占公司最近一期经审 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审
1 计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总 计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准； 准；
投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司
2 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过1000万元，该投资涉及的资产净额同 额超过5000万元，该投资涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
投资标的（如股权）在最近一个会计年度相 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相
3 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
1000万元； 5000万元；
投资标的（如股权）在最近一个会计年度相 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相
4 关的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占上市公司最近一个会计年度
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
元； 500万元；
投资的成交金额（含承担债务和费用）占公 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公
5 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过1000万元； 对金额超过5000万元；
投资产生的利润占公司最近一个会计年度 投资产生的利润占上市公司最近一个会计
6 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
100万元。 超过500万元。
第七章 实施、验收及后评价
第二十一条 项目实施。
（一）投资项目经决策后由战略规划部组织实施。投资项目经过
最终决策 6 个月后，仍未进入实施阶段的，战略规划部应说明项目延
时实施的原因和具体的应对举措。
（二）战略规划部对项目实施进行全流程管理，每季度对列入“实
施库”的项目进度及质量进行跟踪调度。对时序进度超前、实施情况
良好和时序进度滞后、实施情况较差的项目在一定范围内通报。
第二十二条 投后评价。
（一）战略规划部组织开展投后评价。
（二）投后评价的主要内容包括投资项目的实施过程、项目的实
际运营与公司治理、与公司的业务协同价值、业务可持续性和投资效
益。
（三）投后评价的主要依据：相关法律、法规、规章及规定；公司发展战略及规划；项目建议书、可行性研究报告、投资实施方案、项目决策制度文件、招投标文件、主要合同以及经营管理资料等。
第八章 投资风险管理
第二十三条 公司对投资项目实施全过程风险控制和管理。投资风险管理是公司全面风险管理的重要组成部分。战略规划部、法务职能部门、运营与发展部等部门按照公司全面风险管理制度的规定履行投资风险管理工作。