东软集团:东软集团董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

东软集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持、新增的本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（五）本人因涉嫌证券期货违法，在被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票行为发生之前，应谨慎判断是否符合股份变动的相关规定，确认后方可进行操作。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当确保与其关系密切的自然人、法人或其他组织不发生利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
第十三条 公司董事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 信息申报与披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、监管机构相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的来源、数量、减持比例、减持时间区间、价格区间、方式和原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持期间，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证券监督管理委员会另有规定的除外。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。
第四章 法律责任
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有。前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法承担法律责任。本公司可视情节轻重给予相应处分。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。