机科股份:对外担保管理制度

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2025-092
机科发展科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定
及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范机科发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。

本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。
本制度适用于公司及子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的子公司对外担保总额之和。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第三条 公司对外提供担保，应根据《证券法》及中国证券监督管理委员会、
北京证券交易所的有关规定披露有关信息。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 20％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（八）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第五条 本制度第四条所述以外的其他担保，应当由董事会审议批准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及子公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
第三章 对外担保的审批
第一节 对外提供担保的基本原则
第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第七条 公司对外提供担保，必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要
求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第八条 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管
理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司对外担保事
项相关的资料及信息。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第二节 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务管理部。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，企业信用报告，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务管理部对
被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并根据有关规定在董事会相关公告中披露被担保企业的情况。
第十四条 公司财务管理部应对担保申请及相关资料进行审核验证，分别对
被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和评估，在形成书面报告后（连同担保申请及附件的复印件）送交公司内部审计部。
第十五条 公司内部审计部在收到财务管理部的书面报告及担保申请相关资
料后应当进行合规性复核；担保申请通过合规性复核后，公司董事会办公室根据《公司章程》、本制度以及其他相关文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 董事会审核担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条 董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请时应当就
每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十八条 被担保人要求变更担保事项或公司对外担保到期后需展期并继续
由公司提供担保的，视为新的担保，应当按照规定程序重新履行担保申请审核批准程序。
第十九条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为
其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第二十条 需由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。
第二十一条 董事会审议担保事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。股东会审议担保事项的，应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数审议通过；符合本制度第四条第（四）项、第（五）项规定的担保事项的，还应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第二十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在北京证券交
易所指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第二十三条 公司股东会或董事会作出担保决策后，由受聘律师审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务管理部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十四条 公司财务管理部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个
工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。
第四章 担保风险控制
第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十七条 公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并按规定履行披露等义务。
第二十八条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。
第二十九条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
变化的跟踪检查工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务管理部应向被担保企业发出催其还款通知单。
当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务管理部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、解
散、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十二条 财务管理部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束
后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。
第五章 对外担保的信息披露
第三十三条 股东会或董事会作出对外担保事项的决议应及时公告。
第六章 责任追究
第三十四条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”“过”不包含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司