观想科技:董事、高级管理人员离职管理制度

四川观想科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
四川观想科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理工作，切实维护公司运营稳定及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际管理需求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。
董事在任期届满前辞任，应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会收到董事辞任报告后，将在两日内披露有关情况。
高级管理人员在任期届满前辞任，应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告，劳动合同另有约定的除外。

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第五条 存在以下情形的，在改选新任董事就任前，拟辞职的董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》规定继续履行董事职责至新任董事产生：
（一）原董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》的规定；
（四）独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会人员构成符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
第六条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。
第七条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第三章 离职交接手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效 5 日内，应与董事会指定人员进行
工作交接，并向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、未完结事务清单、财务账目等公司要求移交的文件资料，协助完成工作移交手续。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺等，在其离任后仍需继续履行。如离职董事、高级管理人员未按其前述承诺履行相关义务，由此产生的所有后果均由其个人承担，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员在任期结束后，对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在其任职结束后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。如董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，其离任后，公司仍有权追究其责任。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

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第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第十六条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
四川观想科技股份有限公司
二〇二五年八月