观想科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则

四川观想科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立健全四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、规范的董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名成员组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会的工作。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联
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络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职 责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议与议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下有关材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总经理和其他高级管理人员主要职责情况；
（三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员考核方案中涉及指标的完成情况。
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提议举行。由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议原则上应于召开会议 3 日前发出会议通知。
会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的
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限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的方式，也可通过视频、电话会议等通讯表决的方式召开。表决采用举手、书面投票或电子通讯方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行职责，公司董事会可撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，应当及时向薪酬与考核委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。如果薪酬与考核委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影响，有利害关系的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第十九条 因薪酬与考核委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人数，无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制
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作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以书面形式呈报公司董事会。
第二十五条 出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十七条 本规则解释权属公司董事会。
第二十八条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
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二〇二五年八月