鹏翎股份:公司章程修正案(2025年8月)

天津鹏翎集团股份有限公司章程修正案
修订情况对照表（2025 年 8 月）
天津鹏翎集团股份有限公司章程（以下简称“公司”）2025 年 8 月 27 日
召开第九届董事会第十二次（定期）会议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
第九条 代表公司执行公司事务
的总裁（总经理）为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确
第九条 公司总裁为公司的 定新的法定代表人。
法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为
股份为限对公司承担责任， 限对公司承担责任，公司以其全
公司以其全部资产对公司的 部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。

修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
第十一条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日
的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行
股东与股东之间权利义务关 为、公司与股东、股东与股东之
系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束
件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法 高级管理人员具有法律约束力。
律约束力的文件。依据本章 依据本章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉公司董事、高级管
东可以起诉公司董事、监事、 理人员，股东可以起诉公司，公
总裁和其他高级管理人员， 司可以起诉股东、董事和高级管
股东可以起诉公司，公司可 理人员。
以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称 第十二条 本章程所称高级管理
其他高级管理人员是指公司 人员是指公司的总裁（总经理）、
的副总裁、董事会秘书、财 副总裁（副总经理）、董事会秘
务负责人。 书、财务总监（财务负责人）和
本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市
公司，特别表决权股份的持
有人资格、特别表决权股份
拥有的表决权数量与普通股
份拥有的表决权数量的比例 第十六条 公司股份的发行，实
安排、持有人所持特别表决 行公开、公平、公正的原则，同
权股份能够参与表决的股东 类别的每一股份具有同等权利。
大会事项范围、特别表决权 同次发行的同类别股份，每股的
股份锁定安排及转让限制、 发行条件和价格相同；认购人所
特别表决权股份与普通股份 认购的股份，每股支付相同价额。
的转换情形等事项。公司章
程有关上述事项的规定，应
当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相
同价额。

修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
第十七条 公司发行的股 第十七条 公司发行的面额股，
票，以人民币标明面值，每 以人民币标明面值，每股面值人
股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
755,378,818 股，公司的股 755,378,818 股，公司的股本结
本 结 构 为 ： 普 通 股 构为：普通股 755,378,818 股，
755,378,818 股，其他种类 其他类别股 0 股。
股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
第二十一条 公司或公司的 或者董事会按照本章程或者股东
子公司（包括公司的附属企 会的授权作出决议，公司可以为
业）不以赠与、垫资、担保、 他人取得本公司或者其母公司的
补偿或贷款等形式，对购买 股份提供财务资助，但财务资助
或者拟购买公司股份的人提 的累计总额不得超过已发行股本
供任何资助。 总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十二条 公司根据经营 第二十二条 公司根据经营和发
和发展的需要，依照法律、 展的需要，依照法律、法规的规
法规的规定，经股东大会分 定，经股东会分别作出决议，可
别作出决议，可以采用下列 以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送 （三）向现有股东派送红股；
红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股 （五）法律、行政法规以及
本； 中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规 公司发行可转换公司债券
规定以及中国证监会批准的 时 ，可转换公司债券的发行、转

修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
其他方式。 股程序和安排以及转股导致的公
司股本变更等事项应当根据国家
法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购 第二十四条 公司不得收购本公
本公司股份。但是，有下列 司股份。但是，有下列情形之一
情形之一的除外： 的除外：
···（四）股东因对股东 ···（四）股东因对股东会作
大会作出的公司合并、分立 出的公司合并、分立决议持异议，
决议持异议，要求公司收购 要求公司收购其股份；···
其股份；···
第二十六条 公司因本
章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定 第二十六条 公司因本章程第二
的情形收购本公司股份的， 十四条第一款第（一）项、第（二）
应当经股东大会决议；公司 项规定的情形收购本公司股份
因本章程第二十四条第一款 的，应当经股东会决议；公司因
第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第一款第（三）
第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，可以依照本 定的情形收购本公司股份的，可
章程的规定或者股东大会的 以依照本章程的规定或者股东会
授权，经三分之二以上董事 的授权，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十 公司依照本章程第二十四条
四条第一款规定收购本公司 第一款规定收购本公司股份后，
股份后，属于第（一）项情 属于第（一）项情形的，应当自
形的，应当自收购之日起 10 收购之日起 10 日内注销；属于
日内注销；属于第（二）项、 第（二）项、第（四）项情形的，
第（四）项情形的，应当在 应当在 6 个月内转让或者注销；
6 个月内转让或者注销；属 属于第（三）项、第（五）项、
于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合 有的本公司股份数不得超过本公
计持有的本公司股份数不得 司已发行股份总数的 10%，并应
超过本公司已发行股份总额 当在 3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十七条 公司的股 第二十七条 公司的股份应当依
份可以依法转让。 法转让。

修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
第二十八条 公司不接 第二十八条 公司不接受本公司
受本公司的股票作为质押权 的股票作为质权的标的。
的标的。
第二十九条 发起人持
有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司公开发行股份
公司公开发行股份前已发行 前已发行的股份(不含原股东首
的股份(不含原股东首次公 次公开发售的股份)，自公司股票
开发售的股份)，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1
在证券交易所上市交易之日 年内不得转让。公司董事、高级
起 1 年内不得转让。公司董 管理人员应当向公司申报所持有
事、监事、高级管理人员应 的本公司的股