爱威科技:爱威科技关联交易管理制度

爱威科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由本条第（一）项至第（二）项所列关联法人或本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数
以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、高级管理人员；
（四）本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联人报备
第十七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制权人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条第一款第四项的规定）；
5、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第一款第四项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东属于关联股东，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本制度规定表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事长签署并加盖公章后生效：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）0.1%以下的交易，或不超过 300 万元。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议，董事会审议通过后及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
由股东会审议批准。若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距