爱柯迪:重大信息内部报告制度(2025年8月修订)

爱柯迪股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为加强爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、参股公司及分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 重大信息包括但不限于：
（一）公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议；
（二）公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易；
（三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大关联交易；
（四）公司及控股子公司发生或即将发生的重大事件；
（五）上述事件的持续变更进程。
第九条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会（如有）、股东会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十条 应报告的重大交易
（一）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转移或受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）前项所述交易中，发生第 3 项、第 4 项所述交易时，无论金额大小，
信息报告义务人均需履行报告义务。其余交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 关联交易
（一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十七条规定；
（二）关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、本制度第十条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、存贷款业务；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案做出详细说明；
（五）公司与公司控股子公司之间发生的交易免予报告；
（六）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告；
（七）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司董事会。
第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。
第十三条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

公司及控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十四条 公司及控股子公司发生的下列诉讼和仲裁事项，应当及时报告：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第十五条 预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。
第十六条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。

第十七条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已