江西铜业:江西铜业股份有限公司关联交易管理办法(修订)

江西铜业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公
司与关联方之间的关联交易符合公平、公开和诚信原则，确保公司关
联交易不损害公司、全体股东的整体利益，根据香港联合交易所有限
公司（以下简称联交所）证券上市规则（以下简称《上市规则》）、
上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》及《江西铜业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，并结合公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及公司的子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项或根据《上市规则》项下公司及公司的子公司与第
三方进行的指定类别交易。包括但不限于下列交易：
（一）购买或提供原材料、燃料、动力、半成品及制成品；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受或共用服务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）收购或出售资产（包括有形及无形，如证券及《上市规则》项
下所界定的视作出售事项）；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（八）提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作
出赔偿保证、担保或抵押）；
（九）提供或接受担保（反担保除外）；
（十）租入或租出资产（不论有形或无形资产）；
（十一）订立或终止营业租赁或分租；

（十二）订立协议或安排以成立合营企业实体或进行任何其他形式的
合营安排；
（十三）授予、接受、转让、行使或不行使或终止选择权，以购入或
出售资产或认购证券；
（十四）发行公司或其附属公司发行新证券或出售或转让库存股份，
包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（十五）委托或受托管理资产和业务；
（十六）赠与或受赠资产；
（十七）债权、债务重组；
（十八）签订许可使用协议；
（十九）转让或受让研究与开发项目；
（二十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十一）订立或终止融资租赁；
（二十二）联交所及上交所认定的其他交易。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
（一） 关联法人包括但不限于：
1．直接或间接控制（定义见第四十二条）公司的法人（或其他
组织）；
2．持有公司 10％以上股份的法人或有权在公司股东会上行使
或控制行使 10%以上投票权的法人（包括预托证券持有人）；
3．由本条第（一）项第 2 款所列法人的附属公司或控股公司或
该控股公司的同系附属公司；
4．由本条第（一）项第 1 至 3 款所列法人直接或间接控制（定
义见第四十二条）的法人（或其他组织）（不含公司及公司
的控股子公司）；
5．公司与本条第（一）项 第 1、2、3、9 或 10 款关联人合资
且该等关联人持有权益不小于 10％的公司控股子公司（非全
资子公司）或可在该公司控股子公司的股东会上个别或共同
行使 10%以上的表决权；
6．公司发起人及其附属公司；
7．持有公司 5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
8．关联自然人直接或间接控制的公司或由关联自然人担任董
事、高管人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）；
9．以本条第（一）项第 2 或 3 款所列法人为受益人的任何信托
中，具有受托人身份的受托人；
10．本条第（一）项第 2 及/或 3 款所列法人及/或本条第（一）
项第 9 款所列受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司（定义见第四十二条），或该 30%受控公司旗下任
何附属公司；
11．其他根据《上市规则》定义为关连人士、联系人、关连附
属公司、共同持有的实体（定义分别见《上市规则》）或被
联交所视为有关连的法人；或
12．联交所及上交所认定的与公司有利益关系的其他股东。
（二） 关联自然人：
1．直接或间接持有公司 5％以上股份的个人股东；
2．公司或任何子公司的董事（包括过去 12 个月曾任公司或任
何子公司的董事）、监事及高级管理人员（包括最高行政人
员）或自然人主要股东；
3．本条第（一）项的第 1 款所列法人的董事、监事、高级管理
人员；
4．本条第（二）项的第 1、2 款所述人士的关系密切的家庭成
员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹及其配
偶；（4）未满及已满 18 周岁的子女及其配偶；（5）配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母等等；
5．本条第（二）项第 2 款所列自然人的直系家属（定义见《上
市规则》）；
6．以本条第（二）项第 2 款所列自然人或本条第（二）项第 5
款所列自然人为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受
托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划
或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于
30%）；
7．以本条第（二）项第 2、5 及/或 6 款所列自然人（个别或共
同）直接或间接持有的 30%受控公司（定义见第四十二条），
或该公司旗下任何附属公司；
8．本条第（二）项第 2 款所列自然人的家属（定义见《上市规
则》）；
9．以本条第（二）项第 8 款所列自然人或其连同本条第（二）
项第 2、5 及／或 6 款所列自然人（个别或共同）直接或间
接持有的有占多数控制权的公司（定义见第四十二条），或
该公司旗下任何附属公司；
10．以该自然人本人或其任何家属为受益人的信托中，具有受
托人身份的受托人，及受托人以受托人身份直接及间接控制
的公司；
11．以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立
法人）的任何合营伙伴会被视为一名人士的联系人（定义见
《上市规则》），(1)就自然人而言、该人士、其直系家属及
╱或受托人（定义分别见《上市规则》）；或(2)就法人而言、
该法人、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属
公司及╱或受托人（定义分别见《上市规则》），共同直接
或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或据合同应占合
营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业
法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益；
12．其他根据《上市规则》定义为关连人士、联系人（定义分
别见《上市规则》）或被联交所视为有关连的自然人；或
13．联交所及上交所认定的其他与公司有利益关系的自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人：
1．根据与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后或未
来 12 个月内，出现第三条第（一）、（二）项规定的情形之一；
2．过去 12 个月内，曾经具有第三条第（一）、（二）项规定的情形
之一。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）交易事项符合市场化、商业化原则；
（二）交易价格公允合理、协商一致原则；
1．涉及国家及地方政府有关法律、法规和国家有关部门规章制
度有明确规定的价格标准或收费标准，且适用于该等关联交
易，其交易价格的确定遵循该等价格标准或收费标准。
2．如没有上述第 1 项标准或不适用于上述第 1 项标准的关联交
易，关联交易双方应遵循市场价原则协商确定。
3．如没有上述第 1、2 项标准或不适用上述第 1、2 项规定，关
联交易双方应根据该等交易实际或预计的成本情况，在公平
对等的原则上协商确定公允的交易价格。
（三）定价依据符合诚信原则；
（四）交易信息公开、透明原则。
第四章 关联交易审批权限和审批程序
第六条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，须
经公司董事会审议通过。
第七条 公司与关联人发生的下列关联交易（对外担保除外）须经公司董事会
审议通过：
1. 交易所涉及资产总值与公司最近一期的资产总值的比值（以下简称
资产比率）超过 0.1％且少于 5%；
2. 交易所涉及资产应占的盈利与公司最近一期的盈利的比值（以下简
称盈利比率）超过 0.1％且少于 5%；
3. 交易所涉及的资产产生的收益或交易额与公司最近一期经审计的
收益或主营业务收入的比值（以下简称收益比率）超过 0.1％且少
于 5％；
4. 交易额或有关代价与按进行交易日前五个营业日的公司A股及H股
平均收市价计算的公司市值总额的比值（以下简称代价比率）超过
0.1％且少于 5％；

5. 交易中公司作为代价所发行的股份及/或所转让的库存股份数目与