双良节能:双良节能系统股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

双良节能系统股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，
提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《双良节能系统股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，
并结合公司实际情况，制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二章 股东会的一般规定
第二条 股东会性质:股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三条 股东会依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
公司在第五条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在股东会会议通知上列
明的其他明确地点。
第八条 年度股东会和应提议股东、独立董事或审计委员会的要求召开的股东会不
得采取通讯表决方式;临时股东会在审议如下事项时,不得采取通讯表决
方式:
(一) 增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 《公司章程》的修改;
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 董事会成员的任免;
(七) 变更募股资金投向;
(八) 需股东会审议的关联交易;
(九) 需股东会审议的投资、对外借款、财产担保、出售以及收购资产等
事项;
(十) 变更会计师事务所;
(十一)《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。
第九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东会,对以下问题出具
意见并公告:
(一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定;
(二) 是否符合《公司章程》;
(三) 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;
(四) 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第十条 董事会发布召开股东会的通知后,股东会不得无故延期。公司因不可抗力、
其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东会的,应在原定股东会召开日
前至少 5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并
公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的,不得变更原通知规定的
有权出席股东会股东的股权登记日。
第四章 股东会的通知
第十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十二条 股东会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十六条 股东会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。
第五章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会
决定的程序进行讨论。
第二十条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上进
行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以
按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。
提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时
股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内